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Groupe d’experts sur la réglementation des valeurs mobilières

Créer un avantage sur les marchés des capitaux mondiaux

Ébauche de loi sur les valeurs mobilières

TABLE ANALYTIQUE

TITRE ABRÉGÉ

Titre abrégé

  • 1. Loi sur les valeurs mobilières.

INTERPRÉTATION

Définitions

  • 2. Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.

« administrateur »

“director”

« administrateur » Administrateur d’une société ou particulier qui remplit des fonctions analogues ou occupe un poste analogue pour une société ou toute autre personne.

« agence de compensation »

“clearing agency”

« agence de compensation » Personne qui, selon le cas :

  • a ) dans le cadre d’opérations ou d’autres transactions sur valeurs mobilières, agit à titre d’intermédiaire dans le paiement de fonds ou la livraison de valeurs mobilières ou les deux;

  • b ) fournit une installation centralisée de règlement d’opérations ou de transactions sur valeurs mobilières ou contrats de bourse, notamment une installation permettant de comparer les données concernant les conditions de règlement des opérations ou transactions;

  • c ) fournit une installation centralisée à titre de dépositaire de valeurs mobilières.

Sont toutefois exclus de la présente définition : les bourses, les systèmes de cotation et de déclaration des opérations, les courtiers inscrits, l’Association canadienne des paiements ou ses successeurs, les banques, les compagnies de fiducie, les sociétés de prêt, les compagnies d’assurance, les entités appelées « treasury branch » et les caisses populaires et « credit unions » qui, dans le cours normal des activités qu’ils sont autorisés à exercer au Canada, exercent celles visées à l’alinéa a ), mais non celles visées aux alinéas b ) ou c ).

« agence de compensation reconnue »

“recognized clearing agency”

« agence de compensation reconnue » Agence de compensation reconnue par la Commission en vertu de l’article 41 .

« audience »

“hearing”

« audience » Audience tenue par la Commission, le directeur général ou le Tribunal sur une question ou un examen de celle-ci par l’un ou l’autre.

« bourse reconnue »

“recognized exchange”

« bourse reconnue » Bourse reconnue par la Commission en vertu de l’article 34 .

« changement important »

“material change”

« changement important »

  • a ) En ce qui touche l’émetteur qui n’est pas un fonds d’investissement :

  • (i) soit un changement dans ses activités commerciales, son exploitation ou son capital dont il est raisonnable de s’attendre qu’il aura un effet appréciable sur le cours ou la valeur de ses valeurs mobilières,

  • (ii) soit la décision d’effectuer un changement visé au sous-alinéa (i), prise par ses administrateurs ou sa direction générale, si celle-ci estime que les administrateurs l’approuveront probablement;

  • b ) en ce qui touche l’émetteur qui est un fonds d’investissement :

  • (i) soit un changement dans ses activités commerciales, son exploitation ou ses affaires qu’un investisseur raisonnable estimerait important dans le choix d’acheter ou de continuer à détenir ses valeurs mobilières,

  • (ii) soit la décision d’effectuer un changement visé au sous-alinéa (i) prise, selon le cas :

  • (A) par ses administrateurs ou les administrateurs de son gestionnaire de fonds d’investissement,

  • (B) par sa direction générale, si elle estime que les administrateurs l’approuveront probablement,

  • (C) par la direction générale de son gestionnaire de fonds d’investissement, si elle estime que les administrateurs de celui-ci l’approuveront probablement.

« Commission »

“Commsion”

« Commission » La Commission canadienne des valeurs mobilières constituée par la partie 1.

« conjoint de fait »

“common- law partner”

« conjoint de fait » Le particulier qui vit avec un autre dans une relation conjugale depuis au moins un an.

« conseiller »

“adviser”

« conseiller » Personne dont les activités commerciales consistent, ou sont censées consister, à conseiller autrui en matière d’investissement sous forme de valeurs mobilières ou de contrats de bourse, ou d’achat ou de vente de tels valeurs ou contrats.

« contrat »

“contract”

« contrat » Est assimilé au contrat le contrat de fiducie, la déclaration de fiducie ou tout autre acte semblable.

« contrat à terme »

“futures contract”

« contrat à terme » Toute obligation de livrer ou de prendre ultérieurement livraison d’une marchandise ou d’une valeur mobilière, ou d’une somme d’argent qui est calculée au moyen d’une variable, ou par renvoi à celle-ci, notamment le prix ou la cote d’une valeur mobilière ou d’une marchandise, un taux d’intérêt, un taux de change ou un indice ou indice de référence. Est exclue l’obligation désignée en vertu de l’article 10 — à titre individuel ou au titre de son appartenance à une catégorie — comme n’étant pas un tel contrat.

« contrat de bourse »

“exchange contract”

« contrat de bourse » Contrat à terme ou option remplissant les conditions suivantes :

  • a ) son exécution est garantie par une agence de compensation;

  • b ) il fait l’objet d’opérations dans une bourse, aux conditions normalisées prévues par les règlements administratifs, règles ou règlements de celle-ci, au prix convenu au moment où il est introduit en bourse.

Vise également l’instrument ou la catégorie d’instruments remplissant ces conditions qui est désigné comme tel par la Commission en vertu de l’article 10 .

« contrat de gestion »

“management contract”

« contrat de gestion » Contrat qui prévoit la prestation à un fonds mutuel, à titre onéreux, de conseils en matière d’investissement, auxquels peuvent s’ajouter des services administratifs ou de gestion.

« contrat de placement »

“distribution contract”

« contrat de placement » Contrat entre un fonds mutuel ou ses fiduciaires ou autres représentants légaux et une personne qui donne à celle-ci, selon le cas :

  • a ) le droit d’acheter les actions ou les parts du fonds en vue d’un placement;

  • b ) le droit de les placer pour le compte du fonds.

« courtier »

“dealer”

« courtier » Personne dont les activités commerciales consistent, ou sont censées consister, à négocier des valeurs mobilières ou des contrats de bourse.

« décision »

“decision”

« décision » Directive, décision, ordre, ordonnance ou autre exigence de la Commission, du directeur général ou du Tribunal, selon le cas, établis en vertu d’un pouvoir ou d’un droit conféré par la présente loi ou ses règlements.

« directeur général »

“Executive Director”

« directeur général » Le directeur général de la Commission nommé en vertu de la partie 1.

« dirigeant »

“officer”

« dirigeant » Relativement à l’émetteur ou l’inscrit :

  • a ) le président ou un vice-président du conseil d’administration, le chef de la direction, le directeur de l’exploitation, le directeur des services financiers, le président, un vice-président, le secrétaire, le secrétaire adjoint, le trésorier, le trésorier adjoint et le directeur principal;

  • b ) tout particulier désigné comme dirigeant en vertu d’un règlement administratif ou d’un texte habilitant semblable de l’émetteur ou de l’inscrit;

  • c ) tout particulier qui exerce pour une autre personne des fonctions semblables à celles qu’exerce normalement le particulier visé aux alinéas a ) ou b ).

« dossier »

“records”

« dossier » Notamment :

  • a ) livre, compte, état, rapport, document financier ou autre note contenant de l’information financière ou autre, qu’il soit sous forme écrite ou électronique ou puisse être restitué ou reproduit par tout autre moyen;

  • b ) l’information obtenue par traitement électronique des données et le programme illustrant le fonctionnement du système de traitement et ce que l’on peut en obtenir.

« droit canadien des valeurs mobilières »

“Canadian securities law”

« droit canadien des valeurs mobilières » La présente loi, ses règlements et ses règles, ainsi que, en ce qui touche une personne donnée, toute décision de la Commission, du Tribunal ou du directeur général dont elle fait l’objet.

« émetteur »

“issuer”

« émetteur » Personne qui émet ou se propose d’émettre une valeur mobilière ou en a en circulation.

« émetteur assujetti »

“reporting issuer”

« émetteur assujetti » Selon le cas, l’émetteur :

  • a ) qui a émis des valeurs mobilières pour lesquelles soit un prospectus a été déposé et un accusé de réception a été obtenu, soit une circulaire d’offre publique d’achat en bourse a été déposée en application d’une loi que remplace la présente loi;

  • b ) qui a déposé un prospectus pour lequel le directeur général a délivré un accusé de réception en application de la présente loi;

  • c ) dont certaines des valeurs mobilières ont été officiellement cotées à une bourse reconnue en vertu de l’article 34 ou d’une loi que remplace la présente loi, quelle que soit la date à laquelle elles ont été cotées pour la première fois;

  • d ) qui a échangé ses valeurs mobilières contre celles d’un autre émetteur ou de détenteurs de valeurs mobilières de celui-ci dans le cadre d’une fusion, d’un regroupement, d’une réorganisation ou d’un arrangement ou d’une transaction similaire si l’une des parties était alors un émetteur assujetti;

  • e ) personne désignée comme tel en vertu de l’article 83 .

« entité reconnue »

“recognized entity”

« entité reconnue » Bourse, organisme d’autoréglementation, agence de compensation ou système de cotation ou de déclaration des opérations, reconnus en vertu de la partie 2.

« fait important »

“material fact”

« fait important » En ce qui touche des valeurs mobilières qui ont été émises ou dont l’émission est projetée, tout fait dont il est raisonnable de s’attendre qu’il aura un effet appréciable sur leur cours ou leur valeur.

« fonds d’investissement »

“investment fund”

« fonds d’investissement » Fonds mutuel ou fonds d’investissement à capital fixe.

« fonds d’investissement à capital fixe »

“non-redeemable investment fund”

« fonds d’investissement à capital fixe » Selon le cas :

  • a ) émetteur qui n’est pas un fonds mutuel et dont le but premier est d’investir des sommes fournies par les détenteurs de ses valeurs mobilières dans tout but autre que les suivants :

  • (i) exercer ou obtenir le contrôle sur un émetteur autre qu’un émetteur qui est un fonds mutuel ou un fonds d’investissement à capital fixe,

  • (ii) participer activement à la gestion d’un émetteur dans lequel il investit et qui n’est pas un émetteur qui est un fonds mutuel ou un fonds d’investissement à capital fixe;

  • b ) émetteur désignée comme tel en vertu de l’article 10 ou conformément aux règlements.

Est exclu l’émetteur qui, à titre individuel ou de son appartenance à une catégorie, fait l’objet d’une désignation à cet effet au titre de cet article.

« fonds mutuel »

“mutual fund”

« fonds mutuel » Selon le cas :

  • a ) émetteur dont le but premier est d’investir des sommes fournies par les détenteurs de ses valeurs mobilières et dont les valeurs mobilières donnent à leur détenteur le droit de recevoir, soit sur demande, soit dans un certain délai après la demande, une somme calculée en fonction de la valeur de l’intérêt proportionnel détenu dans la totalité ou une partie de l’actif net de l’émetteur, y compris tout fonds distinct ou compte en fiducie;

  • b ) émetteur désignée comme tel en vertu de l’article 10 ou conformément aux règlements.

Est exclu l’émetteur qui, à titre individuel ou de son appartenance à une catégorie, fait l’objet d’une désignation à cet effet au titre de cet article.

« formulaire de procuration »

“form of proxy”

« formulaire de procuration » Formulaire manuscrit ou imprimé qui, une fois rempli et passé par le détenteur d’une valeur mobilière ou en son nom, devient une procuration.

« gestionnaire de fonds d’investissement »

“investment fund manager”

« gestionnaire de fonds d’investissement » Personne qui dirige les activités commerciales, l’exploitation ou les affaires d’un fonds d’investissement.

« information prospective »

“forward-looking inforamtion”

« information prospective » Toute communication concernant des activités, conditions ou résultats d’exploitation éventuels qui est fondée sur des hypothèses portant sur la conjoncture économique et les lignes de conduite futures, et notamment l’information financière relative aux résultats d’exploitation futurs, à la situation financière future ou aux flux de trésorerie futurs qui est présentée sous forme de prévisions ou de projections.

« initié »

“insider”

« initié » Selon le cas :

  • a ) administrateur ou dirigeant d’un émetteur;

  • b ) administrateur ou dirigeant d’une personne qui est elle-même l’initié ou la filiale d’un émetteur;

  • c ) personne qui, directement ou indirectement, a en tout ou en partie la propriété effective ou le contrôle — ou l’un et l’autre — de valeurs mobilières d’un émetteur représentant plus de dix pour cent des voix rattachées à l’ensemble des valeurs mobilières en circulation de celui-ci, à l’exclusion, aux fins de calcul du pourcentage détenu, des valeurs mobilières qu’elle détient en qualité de souscripteur à forfait dans le cadre d’un placement;

  • d ) émetteur qui a acquis, notamment par voie d’achat ou de rachat, une valeur mobilière qu’il a lui-même émise, pour aussi longtemps qu’il la détient;

  • e ) personne désignée comme tel en vertu de l’article 10 ;

  • f ) personne appartenant à une catégorie réglementaire.

« intérêt financier dans une valeur mobilière »

“economic interest in a security”

« intérêt financier dans une valeur mobilière » Selon le cas :

  • a ) droit de recevoir un avantage ou un rendement relativement à une valeur mobilière ou possibilité d’y participer;

  • b ) risque de perte relativement à une valeur mobilière.

« inscrit »

“registrant”

« inscrit » Personne inscrite ou tenue de l’être au titre de la présente loi ou des règles.

« instrument financier connexe »

“related financial instrument”

« instrument financier connexe » Convention, arrangement ou entente auquel est partie l’initié d’un émetteur assujetti et qui a pour effet de modifier, directement ou indirectement, son intérêt financier dans une valeur mobilière de celui-ci.

« marchandise »

“commodity”

« marchandise » Selon le cas :

  • a ) bien, objet, service, droit ou intérêt dont toute unité est traitée de manière équivalente en raison de sa nature ou de pratiques commerciales;

  • b ) devise;

  • c ) pierre précieuse ou autre gemme;

  • d ) autre bien, objet, service, droit ou intérêt désigné comme telle en vertu de l’article 10 .

« ministre »

“Minister”

« ministre » Le ministre des Finances.

« négocier »

“dealing”

« négocier » En ce qui touche les valeurs mobilières ou les contrats de bourse, s’entend notamment des activités suivantes :

  • a ) effectuer des opérations pour son propre compte ou en qualité de mandataire;

  • b ) acheter pour son propre compte ou en qualité de mandataire, faire de la publicité ou de la sollicitation ou mener toute autre activité;

  • c ) agir à titre de souscripteur à forfait.

« notice d’offre »

“offering memorandum”

« notice d’offre » Document, y compris ses modifications, qui se présente comme étant une description des activités commerciales et des affaires internes d’un émetteur et qui a été préparé principalement pour être remis à un acheteur éventuel et examiné par lui afin de l’aider à prendre une décision d’investissement en ce qui concerne les valeurs mobilières qui sont mises en vente dans le cadre d’un placement auquel s’appliquerait l’article 72 en l’absence d’une exemption prévue par le droit canadien des valeurs mobilières. Sont toutefois exclus les documents qui contiennent des renseignements à jour au sujet d’un émetteur à l’intention d’un acheteur éventuel qui connaît celui-ci en raison d’investissements ou de contacts d’affaires antérieurs.

« opération »

“trade”

« opération » Notamment :

  • a ) la vente ou l’aliénation d’une valeur mobilière à titre onéreux, que les modalités de paiement prévoient ou non le versement d’une marge ou d’un acompte, à l’exclusion de l’achat d’une valeur mobilière et, sous réserve de l’alinéa e ), du transfert, du nantissement ou du fait de grever des valeurs mobilières pour garantir une dette authentique;

  • b ) la conclusion d’un contrat à terme ou d’une option qui est un contrat de bourse;

  • c ) la participation, à titre de négociateur, à toute transaction portant sur des valeurs mobilières ou des contrats de bourse et effectuée au moyen des installations d’une bourse ou d’un système de cotation et de déclaration des opérations;

  • d ) la réception par un inscrit d’un ordre d’achat ou de vente d’une valeur mobilière ou d’un contrat de bourse;

  • e ) le transfert, le nantissement ou le fait de grever des valeurs mobilières d’un émetteur effectué par une personne pour garantir une dette authentique;

  • f ) l’acte, l’annonce publicitaire, la sollicitation, la conduite ou la négociation visant directement ou indirectement la réalisation d’une opération visée à l’un des alinéas a ) à e ).

« organisme d’autoréglementation »

“self-regulatory organization”

« organisme d’autoréglementation » Personne constituée pour réglementer les activités ainsi que les normes d’exercice et de conduite professionnelle, sur les marchés financiers, de ses membres et de leurs représentants dans le but de promouvoir la protection des investisseurs et l’intérêt public.

« organisme d’autoréglementation reconnu »

“recognized self-regulatory organization”

« organisme d’autoréglementation reconnu » Organisme d’autoréglementation reconnu par la Commission en vertu de l’article 36 .

« participant du marché »

“market participant”

« participant du marché » L’inscrit, la personne qui, par suite d’une décision de la Commission, est exemptée de l’inscription prévue par la présente loi, l’émetteur assujetti, l’administrateur, le dirigeant ou le promoteur d’un émetteur assujetti, le gestionnaire ou le dépositaire d’éléments d’actif, d’actions ou de parts d’un fonds mutuel, l’entité reconnue, l’agent comptable des transferts ou l’agent des registres des valeurs mobilières d’un émetteur assujetti, le Fonds canadien de protection des épargnants, le commandité d’un tel participant ou toute autre personne appartenant à une catégorie désignée par règlement.

« personne »

“person”

« personne » Particulier, société, société en nom collectif, association non constituée en personne morale, consortium financier non constitué en personne morale, entreprise non constituée en personne morale, fiducie, fiduciaire, exécuteur testamentaire, administrateur successoral ou autre représentant.

« personne de contrôle »

“control person”

« personne de contrôle » Selon le cas :

  • a ) personne qui détient un nombre suffisant des voix rattachées à l’ensemble des valeurs mobilières en circulation d’un émetteur pour avoir une influence appréciable sur le contrôle de celui-ci; si elle détient plus de vingt pour cent de ces voix, cette personne est réputée, en l’absence de preuve contraire, en détenir un nombre suffisant pour avoir une telle influence;

  • b ) personne faisant partie d’un groupe de personnes qui, agissant de concert aux termes d’une convention, d’un arrangement, d’un engagement ou d’une entente, détiennent au total un nombre suffisant des voix rattachées à l’ensemble des valeurs mobilières en circulation d’un émetteur pour avoir une influence appréciable sur le contrôle de celui-ci; si elles détiennent plus de vingt pour cent de ces voix, ces personnes sont réputées, en l’absence de preuve contraire, en détenir un nombre suffisant pour avoir une telle influence.

« personne liée »

“associate”

« personne liée » Par rapport à une personne :

  • a ) l’émetteur dont la personne détient, directement ou indirectement, la propriété effective ou le contrôle de valeurs mobilières avec droit de vote représentant plus de dix pour cent des voix rattachées à l’ensemble de ses valeurs mobilières avec droit de vote en circulation;

  • b ) son associé;

  • c ) la fiducie ou la succession dans laquelle elle a un intérêt important à titre de véritable propriétaire ou à l’égard de laquelle elle remplit des fonctions de fiduciaire ou des fonctions analogues;

  • d ) tout parent du particulier, y compris :

  • (i) son conjoint ou son conjoint de fait,

  • (ii) tout parent de son conjoint ou de son conjoint de fait résidant avec lui.

« placement »

“distribution”

« placement » Dans le cadre d’opérations sur valeurs mobilières, les opérations suivantes :

  • a ) opération portant sur des valeurs mobilières d’un émetteur qui n’ont pas encore été émises;

  • b ) opération effectuée par un émetteur ou en son nom et portant sur des valeurs mobilières déjà émises par lui qu’il a rachetées ou achetées ou qui lui ont été données;

  • c ) opération portant sur des valeurs mobilières qu’un émetteur a déjà émises et qui font partie des valeurs détenues par une personne de contrôle;

  • d ) opération visée par règlement;

  • e ) opération ou opération projetée qui est réputée constituer un placement au titre du paragraphe 82 (2);

  • f ) transaction ou série de transactions comportant un achat et une vente ou un rachat et une revente dans le cadre d’une opération visée à l’un des alinéas a ) à d ) ou accessoire à celle-ci.

« plan à versements périodiques »

“contractual plan”

« plan à versements périodiques » Contrat ou autre arrangement en vertu duquel, d’une part, l’acheteur d’actions ou de parts d’un fonds mutuel s’engage à les payer en effectuant des versements sur une période déterminée ou en effectuant un nombre déterminé de versements et, d’autre part, la somme déduite de l’un des versements à titre de frais de vente est supérieure à la somme qui aurait été déduite de ce versement à ce titre si les frais de vente avaient été déduits de chaque versement au même taux jusqu’à la fin du plan.

« portefeuilliste »

“portfolio manager”

« portefeuilliste » Conseiller inscrit afin de gérer le portefeuille de valeurs de clients en vertu d’un pouvoir discrétionnaire accordé par eux.

« présentation inexacte des faits »

“misrepresentation”

« présentation inexacte des faits » Selon le cas :

  • a ) déclaration erronée au sujet d’un fait important;

  • b ) omission de relater un fait important dont la déclaration est requise;

  • c ) omission de relater un fait important qu’il est nécessaire de communiquer pour que la déclaration ne soit pas trompeuse, eu égard aux circonstances dans lesquelles elle a été faite.

« procuration »

“proxy”

« procuration » Formulaire de procuration remplie et passée au moyen duquel le détenteur d’une valeur mobilière nomme une personne à titre de fondé de pouvoir pour assister et agir en son nom à une assemblée des détenteurs de valeurs mobilières.

« promoteur »

“promoter”

« promoteur » Selon le cas :

  • a ) personne qui, seule ou conjointement avec une ou plusieurs autres personnes ou avec un groupe de personnes, prend, directement ou indirectement, l’initiative de procéder à la fondation ou à l’organisation de l’entreprise d’un émetteur ou à la réorganisation importante de celle-ci;

  • b ) personne qui reçoit, directement ou indirectement, en contrepartie des biens ou services ou des deux qu’elle fournit dans le cadre de la fondation ou de l’organisation de l’entreprise d’un émetteur ou de la réorganisation importante de celle-ci, au moins dix pour cent d’une catégorie de ses valeurs mobilières ou au moins dix pour cent du produit de la vente d’une catégorie de ses valeurs mobilières d’une émission donnée.

Est exclue la personne qui reçoit ces valeurs mobilières ou ce produit uniquement à titre de commission sur des souscriptions à forfait ou uniquement en contrepartie de biens transférés à l’émetteur si elle ne joue pas d’autre rôle dans la fondation, l’organisation ou la réorganisation.

« règlements »

“regulations”

« règlements » Les règlements pris en vertu de la présente loi.

« règles »

“rules”

« règles » Les règles établies par la Commission en vertu de l’article 26 .

« représentant »

“salesperson”

« représentant » Particulier employé par un courtier et chargé d’effectuer, au nom de celui-ci, des opérations sur valeurs mobilières ou contrats de bourse.

« secrétaire »

“secretary”

« secrétaire » Le secrétaire de la Commission nommé en vertu de la partie 1, ainsi que tout particulier ainsi nommé par elle pour le remplacer.

« société »

“company”

« société » Personne morale, association constituée en personne morale, consortium financier constitué en personne morale ou toute autre entité constituée en personne morale.

« société de gestion »

“management company”

« société de gestion » Personne qui donne des conseils en matière d’investissement dans le cadre d’un contrat de gestion.

« société de placement »

“distribution company”

« société de placement » Personne qui place des valeurs mobilières en vertu d’un contrat de placement.

« souscripteur à forfait »

“underwriter”

« souscripteur à forfait » Personne qui convient, pour son propre compte, d’acheter des valeurs mobilières en vue de leur placement ou qui, en qualité de mandataire, offre en vente ou vend des valeurs mobilières dans le cadre d’un placement, y compris toute personne qui participe, directement ou indirectement, à un tel placement. Sont toutefois exclus :

  • a ) toute personne dont le rôle dans la transaction se limite à recevoir la commission habituelle de vente ou de placement que doit verser le souscripteur à forfait ou l’émetteur;

  • b ) tout fonds mutuel qui, aux termes des lois de l’autorité législative compétente, accepte de racheter ses actions ou parts et les revend;

  • c ) toute société qui, aux termes des lois de l’autorité législative compétente, achète ses actions et les revend;

  • d ) toute banque mentionnée aux annexes I, II ou III de la Loi sur les banques , en ce qui touche les valeurs mobilières précisées par les règlements et les opérations bancaires désignées par ceux-ci.

« système de cotation et de déclaration des opérations »

“quotation and trade reporting system”

« système de cotation et de déclaration des opérations » Personne qui exploite des installations permettant la diffusion des cours acheteur et vendeur de valeurs mobilières et celle des rapports sur les opérations sur valeurs mobilières conclues, à l’usage exclusif des courtiers inscrits. Sont exclus les bourses et les courtiers inscrits.

« système reconnu de cotation et de déclaration des opérations »

“recognized quotation and trade reporting system”

« système reconnu de cotation et de déclaration des opérations » Système de cotation et de déclaration des opérations reconnu par la Commission en vertu de l’article 43 .

« Tribunal »

“Tribunal”

« Tribunal » Le Tribunal canadien des valeurs mobilières constitué en vertu de la partie 2.

« valeur mobilière »

“security”

« valeur mobilière » Qu’il concerne ou non un émetteur ou un émetteur éventuel :

  • a ) tout document, acte ou écrit généralement appelé valeur mobilière;

  • b ) tout document constituant la preuve d’un titre sur le capital, l’actif, les biens, les profits, les gains ou les redevances d’une personne, ou d’un intérêt dans ceux-ci;

  • c ) tout document constituant la preuve d’un intérêt dans une association de légataires ou d’héritiers;

  • d ) tout document constituant la preuve d’une option sur une valeur mobilière, d’une souscription d’une valeur mobilière ou d’un autre intérêt dans une valeur mobilière;

  • e ) tout billet, obligation, débenture ou autre titre de créance, action, part, certificat de part, certificat de participation, certificat d’action ou d’intérêt ou certificat de préorganisation ou souscription, à l’exclusion du contrat d’assurance délivré par une société d’assurance et de la preuve d’attestation de dépôt délivrée par une institution financière canadienne — au sens de l’article 2 de la Loi sur les banques — qui accepte des dépôts;

  • f ) toute convention en vertu de laquelle l’intérêt de l’acheteur est évalué, aux fins de conversion ou de rachat, en fonction de la valeur d’un intérêt proportionnel dans un portefeuille déterminé d’éléments d’actif, à l’exclusion du contrat délivré par une société d’assurance si celui-ci prévoit le paiement, à l’échéance, d’une somme qui n’est pas inférieure aux trois quarts des primes payées par l’acheteur pour un avantage payable à l’échéance;

  • g ) toute convention qui prévoit que l’argent reçu sera remboursé ou considéré comme une souscription d’actions, de parts ou d’intérêts au choix du bénéficiaire ou d’une autre personne;

  • h ) tout certificat attestant une participation ou un intérêt dans une fiducie, une succession ou une association;

  • i ) tout certificat ou convention de participation aux bénéfices;

  • j ) tout certificat attestant, à l’égard du pétrole, du gaz naturel ou d’un minerai, l’existence d’un intérêt dans un bail, dans une concession minière ou dans un certificat de vote fiduciaire visant des redevances;

  • k ) tout bail, redevance ou autre intérêt — ou fraction d’intérêt — relatif à l’exploitation de pétrole ou de gaz naturel;

  • l ) tout certificat de fiducie en nantissement;

  • m ) tout contrat assurant le paiement d’un revenu ou d’une rente, si ce contrat n’est pas délivré par une société d’assurance;

  • n ) tout contrat d’investissement;

  • o ) tout document constituant une preuve de l’existence d’un intérêt dans un régime ou une fiducie de bourse d’études ou de promotion de l’instruction;

  • p ) toute autre chose qui est un contrat à terme ou une option sur contrat à terme, mais qui n’est pas un contrat de bourse.

Est exclu le contrat de bourse.

« valeur mobilière avec droit de vote »

“voting security”

« valeur mobilière avec droit de vote » Valeur mobilière — autre qu’un titre d’emprunt — d’un émetteur qui est assortie du droit de vote, soit en toutes circonstances, soit dans des circonstances qui se sont produites et qui se poursuivent.

« valeurs de portefeuille »

“portfolio securities”

« valeurs de portefeuille » Valeurs mobilières que détient ou se propose d’acheter le fonds mutuel.

Émetteur

  • 3. L’émetteur est membre du même groupe d’une autre émetteur si l’un d’eux est la filiale de l’autre ou s’ils sont tous d’eux sous le contrôle de la même personne.

Contrôle

  • 4. Une personne contrôle une autre personne si, directement ou indirectement, elle a le pouvoir de la gérer et de décider de ses orientations pour l’un des motifs suivants :

  • a ) elle est propriétaire de valeurs mobilières avec droit de vote de cette autre personne ou les contrôle;

  • b ) elle le fait au titre d’un accord écrit ou d’un contrat de fiducie;

  • c ) elle en est le commandité ou le contrôle;

  • d ) elle en est le fiduciaire.

Filiale

  • 5. Est aussi un émetteur la filiale de l’émetteur.

Propriétaire véritable

  • 6. Une personne est réputée être le véritable propriétaire de valeurs mobilières dans les cas suivants :

  • a ) leur véritable propriétaire est un émetteur contrôlé par elle ou un membre du groupe de celui-ci;

  • b ) leur véritable propriétaire est un membre de son groupe;

  • c ) leur véritable propriétaire est son fiduciaire, mandataire ou représentant légal.

Initiés d’un fonds mutuel

  • 7. Est l’initié d’un fonds mutuel qui est un émetteur assujetti :

  • a ) sa société de gestion;

  • b ) sa société de placement;

  • c ) tout initié de sa société de gestion ou de sa société de placement.

Présomption — initié d’un émetteur assujetti

  • 8. (1) Si un émetteur devient l’initié d’un émetteur assujetti, ses administrateurs et dirigeants sont réputés être des initiés de l’émetteur assujetti depuis six mois ou, si elle remonte à moins de six mois, depuis leur nomination au poste en cause.

Administrateurs et dirigeants

  • (2) Si un émetteur assujetti devient l’initié d’un autre émetteur assujetti, les administrateurs et dirigeants de cet autre émetteur assujetti sont réputés être des initiés du premier émetteur assujetti depuis six mois ou, si elle remonte à moins de six mois, depuis leur nomination au poste en cause.

Rapports particuliers

  • 9. Une personne a des rapports particuliers avec un émetteur assujetti dans les cas suivants :

  • a ) elle est membre du même groupe que l’une des personnes ci-après, elle en est l’initié ou elle lui est liée :

  • (i) l’émetteur assujetti,

  • (ii) toute personne qui a l’intention de faire une offre publique d’achat, au sens de l’article 93 , des valeurs mobilières de l’émetteur assujetti,

  • (iii) toute personne qui a l’intention de participer à une réorganisation, à une fusion, à un arrangement ou à un regroupement similaire d’entreprises avec l’émetteur assujetti ou d’acquérir une portion importante de ses biens;

  • b ) elle entreprend ou a l’intention d’entreprendre des activités commerciales ou professionnelles soit avec l’émetteur assujetti ou en son nom, soit avec la personne visée aux sous-alinéas a )(ii) ou (iii) ou en son nom;

  • c ) elle est un administrateur, dirigeant ou employé de l’émetteur assujetti ou de la personne visée aux sous-alinéas a )(ii) ou (iii) ou à l’alinéa b );

  • d ) elle a été mise au courant d’un fait important ou d’un changement important concernant l’émetteur assujetti pendant qu’elle avait qualité d’une personne visée aux alinéas a ), b ) ou c );

  • e ) elle est mise au courant d’un fait important ou d’un changement important concernant l’émetteur assujetti par une autre personne visée au présent article, y compris une personne visée au présent alinéa, et sait ou aurait raisonnablement dû savoir que cette autre personne entretenait des rapports particuliers avec cet émetteur.

Ordonnance

  • 10. (1) Si elle estime que cela ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public, la Commission peut rendre une ordonnance selon laquelle :

  • a ) un bien, objet, service, droit ou intérêt est une marchandise, à titre particulier ou au titre de son appartenance à une catégorie;

  • b ) un contrat à terme n’en pas un, à titre particulier ou au titre de son appartenance à une catégorie;

  • c ) une personne est un initié, à titre particulier ou au titre de son appartenance à une catégorie;

  • d ) un émetteur est ou non un fonds mutuel, à titre individuel ou au titre de son appartenance à une catégorie;

  • e ) un émetteur est ou non un fonds d’investissement à capital fixe, à titre individuel ou au titre de son appartenance à une catégorie;

  • f ) un émetteur est ou non un émetteur assujetti, à titre individuel ou au titre de son appartenance à une catégorie.

Discrétion

  • (2) La Commission peut rendre l’ordonnance de sa propre initiative ou sur demande de toute personne intéressée.

OBJET

Objet de la loi

  • 11. La présente loi a pour objet :

  • a ) de protéger les investisseurs contre les pratiques déloyales, irrégulières ou frauduleuses;

  • b ) de favoriser des marchés financiers justes et efficaces et la confiance en ceux-ci.

CONSEILS DES MINISTRES

Constitution

  • 12. (1) Est constitué le Conseil des ministres composé du ministre et de chaque ministre désigné par le lieutenant-gouverneur en conseil de chaque province.

Mandat

  • (2) Le conseil a pour mandat d’apporter son concours à la Commission en ce qui touche l’élaboration d’orientations en matière de droit des valeurs mobilières et l’application de la présente loi

Réunion

  • (3) Afin de s’acquitter de son mandat, le conseil se réunit au moins une fois par année.

COMITÉ DES CANDIDATURES

Constitution

  • 13. (1) Est constitué le comité des candidatures, composé de chaque représentant de chaque ministre désigné au titre du paragraphe 12 (1) et de celui nommée par le ministre.

Mandat

  • (2) Le comité est chargé d’établir une liste de candidats pour remplir les fonctions de commissaire ou de membre du Tribunal.

Expérience

  • (3) Tout candidat doit avoir une expérience reconnue du marché des capitaux et les autres habilités nécessaires.

Représentation régionale

  • (4) Dans le choix des candidats, le comité tente d’assurer, autant que possible, la représentation des diverses régions du pays.

PARTIE 1

COMMISSION

Principes

  • 14. Dans la réalisation des objets de la présente loi, la Commission tient compte des principes fondamentaux suivants :

  • a ) l’importance relative à accorder à chacun de ces objets;

  • b ) les principaux moyens de réaliser ceux-ci sont les suivants :

  • (i) la communication de renseignements en temps utile et avec exactitude et efficience,

  • (ii) la restriction des pratiques frauduleuses et déloyales du marché,

  • (iii) le maintien de normes d’aptitude et de conduite professionnelle élevées pour que les participants au marché se comportent de façon honnête et responsable;

  • c ) la nécessité de fournir aux investisseurs de services en matière de règlement des différends et de mesures de redressement et d’indemnisation;

  • d ) une réglementation judicieuse et efficace du domaine des valeurs mobilières exigeant de la Commission qu’elle applique et exécute la présente loi de façon opportune, ouverte et efficiente;

  • e ) sous réserve d’un système de surveillance adéquat, le recours, par la Commission, en matière d’application de la loi et de réglementation, à la capacité et aux compétences des organismes d’autoréglementation reconnus;

  • f ) la coordination internationale saine et responsable des régimes de réglementation des valeurs mobilières favorisant l’intégration des marchés financiers;

  • g ) des restrictions relatives aux activités commerciales et aux investissements des participants du marché, notamment les frais d’entreprise et les frais réglementaires, imposées en fonction des bénéfices attendus;

  • h ) une réglementation judicieuse et efficace des valeurs mobilières favorisant la participation informée des investisseurs au marché des capitaux;

  • i ) le marché des capitaux étant international, le maintien de la compétitivité du Canada à cet égard;

  • j ) l’innovation à favoriser au sein du marché des capitaux canadien;

  • k ) la réduction des risques systémiques que devrait faciliter la Commission, notamment en suivant leur évolution, en coordonnant ses activités avec celles d’autres autorités financières et en coopérant avec elles;

  • l ) la nécessité de tenir compte des marchés régionaux et des secteurs du marché.

Constitution

  • 15. (1) Est constituée la Commission canadienne des valeurs mobilières — personne morale sans capital-actions —, qui est composée de [•] à [•] commissaires nommés en vertu de l’article 16 .

Loi sur les corporations canadiennes

  • (2) La Loi sur les corporations canadiennes et Loi sur les déclarations des personnes morales ne s’appliquent pas à la Commission.

Mandataire de Sa Majesté

  • (3) La Commission est mandataire de Sa Majesté du chef du Canada et ne peut exercer ses pouvoirs qu’à ce titre.

Actions en justice

  • (4) À l’égard des droits et obligations qu’elle assume sous le nom de Sa Majesté du chef du Canada ou sous le sien, la Commission peut ester en justice sous son propre nom devant les tribunaux qui seraient compétents si elle n’était pas mandataire de Sa Majesté.

Nomination des commissaires

  • 16. (1) Sur recommandation du ministre, le gouverneur en conseil nomme à titre inamovible les commissaires pour des mandats maximaux de cinq ans

Nomination

  • (2) Le ministre recommande des candidats dont le nom figure sur la liste établie par le comité des candidatures.

Nomination et mandat du président du conseil

  • (3) Sur recommandation du ministre faite après consultation du comité des candidatures, le gouverneur en conseil désigne, parmi les commissaires, le président de la Commission et un ou plusieurs vice-présidents.

Attributions

  • (4) Le président assure la direction de la Commission et il en est le directeur exécutif et le porte-parole.

Absence ou empêchement

  • (5) En cas d’absence ou d’empêchement du président ou de vacance de son poste, le vice-président — désigné par le gouverneur en conseil — exerce les attributions du président.

Continuation du mandat

  • (6) Le président peut autoriser tout membre à continuer, après la date de sa démission ou de l’expiration de son mandat, à exercer ses pouvoirs dans toute affaire dont il se trouve saisi à cette date, et ce jusqu’à ce qu’une décision définitive soit rendue à cet égard.

Rémunération

  • 17. Le gouverneur en conseil fixe la rémunération du président, des vice-présidents et des autres commissaires.

Mandat

  • 18. La Commission est chargé d’appliquer le droit canadien des valeurs mobilières et d’exercer les autres attributions qui lui sont conférées au titre de la présente loi ou de toute autre loi.

Capacité d’une personne physique

  • 19. La Commission a la capacité et, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, les droits, pouvoirs et privilèges d’une personne physique.

Siège

  • 20. (1) Le siège de la Commission est situé à [•].

Bureaux régionaux

  • (2) La Commission constitue les bureaux régionaux ou de district qu’elle juge indiqués.

Règlements administratifs

  • 21. (1) La Commission peut prendre des règlements administratifs concernant l’administration et la gestion de ses affaires.

Non-application

  • (2) La Loi sur les textes réglementaires ne s’applique pas aux règlements administratifs.

Directeur général

  • 22. (1) La Commission nomme un directeur général; il en est le premier dirigeant et exerce à ce titre les attributions qui lui sont conférées au titre de la présente loi ou de toute autre loi.

Délégation

  • (2) Le directeur général peut autoriser tout employé à exercer tout ou partie des attributions qui lui sont conférées au titre de la présente loi ou de toute autre loi.

Nature de la délégation

  • (3) La délégation peut être générale ou viser un cas précis et être assortie ou non de conditions.

Dérogation

  • (4) Le directeur général peut néanmoins exercer les attributions visées par la délégation.

Secrétaire

  • 23. (1) La Commission nomme un secrétaire; celui-ci exerce à ce titre les attributions qui lui sont conférées au titre de la présente loi ou par la Commission.

Pouvoirs

  • (2) Le secrétaire peut :

  • a ) accepter, au nom de la Commission, les avis et les autres documents qui lui sont signifiés;

  • b ) fournir à un tribunal le compte rendu de toute audience tenue par la Commission ou le directeur général ou de toute procédure engagée devant eux;

  • c ) certifier toute décision rendue par la Commission ou le directeur général et tout document, dossier ou autre chose utilisés dans le cadre d’une audience ou d’une procédure.

Certificat

  • (3) Le certificat apparemment signé par le secrétaire est admis en preuve sans qu’il soit nécessaire de prouver l’authenticité de sa signature ni sa qualité officielle; sauf preuve contraire, il fait foi des déclarations qui y sont contenues.

Personnel et experts

  • 24. La Commission peut :

  • a ) nommer le personnel qu’elle estime nécessaire pour la gestion de ses affaires;

  • b ) retenir les services de personnes ayant la compétence et les habilités nécessaires pour l’assister dans la gestion de ses affaires.

Comités consultatifs

  • 25. (1) La Commission peut constituer des comités consultatifs chargés de représenter respectivement les petits émetteurs assujettis et les investisseurs.

Membres

  • (2) La Commission nomme membres des comités des personnes ayant des connaissances en matière de réglementation des valeurs mobilières, notamment en ce touche les questions concernant les petits émetteurs assujettis et les investisseurs.

Mandat

  • (3) Les comités conseillent la Commission sur ses politiques et pratiques actuelles ou envisagées en matière de réglementation.

Obligation en cas de désaccord

  • (4) La Commission tient compte des observations des comités. En cas de désaccord concernant un point de vue ou une proposition figurant dans les observations d’un comité, elle lui en fournit par écrit les motifs.

Rapport d’activités

  • (5) Chacun des comités fournit au ministre un rapport annuel sur ses activités au cours de l’exercice précédent.

Règles

  • 26. La Commission peut, par règle :

  • a ) régir les bourses, les organismes d’autoréglementation, les agences de compensation et les systèmes de cotation et de déclaration des opérations, notamment :

  • (i) régir leur reconnaissance,

  • (ii) prévoir les exigences relatives à l’examen ou à l’approbation par la Commission des règlements administratifs, règles, règlements, politiques, procédures, interprétations ou pratiques des entités ,

  • (iii) prévoir des procédures, notamment d’auto-certification, en ce qui touche les modifications apportées par les entités reconnues à leurs règlements administratifs, règles, règlements, politiques, procédures, interprétations ou pratiques,

  • (iv) prévoir la perception et la remise par les entités reconnues des frais à payer à la Commission,

  • (v) prévoir les exigences relatives aux livres et dossiers que les entités reconnues doivent tenir;

  • b ) régir l’inscription, notamment :

  • (i) prévoir les conditions relatives aux demandes d’inscription, au renouvellement, à la modification et à l’expiration de l’inscription et à la renonciation à celle-ci,

  • (ii) prévoir la durée de l’inscription,

  • (iii) régir la suspension, l’annulation ou la remise en vigueur de l’inscription,

  • (iv) régir la renonciation volontaire à l’inscription,

  • (v) établir des catégories ou sous-catégories d’inscrits,

  • (vi) classer les inscrits en catégories ou sous-catégories,

  • (vii) prévoir les conditions d’inscription ou autres exigences applicables aux inscrits, ou aux catégories ou sous-catégories d’inscrits, notamment :

  • (A) les normes d’exercice et de conduite professionnelle,

  • (B) les exigences régissant la propriété ou le contrôle des inscrits,

  • (C) les exigences concernant l’adhésion à un organisme d’autoréglementation,

  • (viii) régir les cas dans lesquels les inscrits sont tenus de communiquer des renseignements au public ou à la Commission,

  • (ix) prévoir des exemptions à l’égard des exigences prévues par la présente loi en matière de communication de renseignements au public ou à la Commission par les inscrits, ou modifier ces exigences,

  • (x) prévoir les exigences relatives aux livres, dossiers et autres documents que les inscrits doivent tenir,

  • (xi) régir les conflits d’intérêts,

  • (xii) régir les garanties et la fourniture de garanties,

  • (xiii) régir les fonds d’indemnisation ou de prévoyance,

  • (xiv) préciser les valeurs mobilières ou contrats de bourse, ou leurs catégories, pour lesquels les inscrits — ou des catégories ou sous-catégories d’inscrits — peuvent effectuer des opérations,

  • (xv) préciser les valeurs mobilières ou contrats de bourse, ou leurs catégories, pour lesquels les inscrits — ou des catégories ou sous-catégories d’inscrits — ne peuvent effectuer d’opérations,

  • (xvi) régir les circonstances dans lesquelles une personne — ou une catégorie de personnes — n’est pas tenue de s’inscrire au titre de l’article 52 ou elle est réputée être inscrite pour l’application de la présente loi ou ses règlements;

  • c ) prévoir les conditions et circonstances dans lesquelles une société peut assumer des fonctions et des responsabilités et exercer des activités qu’un inscrit étant actionnaire de la société peut assumer ou exercer en raison de son statut d’inscrit, y compris le mécanisme d’inscription de cette société et la catégorie de l’inscription;

  • d ) établir la responsabilité du courtier ou du conseiller inscrits pour les actes ou omissions — visés à l’alinéa h ) — d’une société qui est un inscrit au titre d’un arrangement établi en vertu de l’alinéa c ) dans le cas où le courtier ou conseiller a des liens contractuels réglementaires avec la société;

  • e ) établir la responsabilité de l’inscrit et de l’actionnaire d’une société pour les actes ou omissions de celle-ci dans le cas où elle est un inscrit au titre d’un arrangement établi en vertu de l’alinéa c );

  • f ) prévoir les conditions selon lesquelles une personne ayant une relation contractuelle avec un courtier est réputée être son employé pour l’application du droit canadien des valeurs mobilières et être admissible à l’inscription à titre de représentant du courtier;

  • g ) établir la responsabilité du courtier inscrit pour les actes ou omissions — visés à l’alinéa i ) — de toute personne qui est réputée être son employé au titre des règles prises en vertu de l’alinéa f );

  • h ) préciser les actes ou omissions d’une société qui engagent la responsabilité de l’inscrit qui est courtier ou conseiller;

  • i ) préciser les actes ou omissions de la personne réputée être l’employé d’un courtier, qui engagent la responsabilité de l’inscrit qui est courtier;

  • j ) régir les opérations, et notamment :

  • (i) régir l’inscription à la cote de valeurs mobilières et les opérations sur valeurs mobilières,

  • (ii) régir les opérations sur contrats de bourse,

  • (iii) régir les annonces publicitaires concernant les opérations sur valeurs mobilières et contrats de bourse,

  • (iv) prévoir les principes pour la détermination de la valeur marchande, le prix du marché et le cours de clôture d’une valeur mobilière et autoriser la Commission à les déterminer,

  • (v) prévoir lesquels des placements et opérations à leur égard sont des placements ou opérations effectués à l’étranger;

  • k ) régir la rédaction de la confirmation écrite de la transaction pour l’application du paragraphe 60 (1);

  • l ) prévoir les exigences applicables aux personnes en ce qui touche les visites ou appels téléphoniques à une résidence faits dans le but d’effectuer des opérations sur valeurs mobilières;

  • m ) régir les documents et renseignements que les courtiers sont tenus de fournir à leurs clients pour l’application du paragraphe 63 (1);

  • n ) prévoir, à l’égard des courtiers et conseillers inscrits, les exigences en matière de communication pour l’application du paragraphe 63 (2);

  • o ) exiger des courtiers ou conseillers inscrits de fournir à leurs clients un énoncé portant communication des risques pour l’application de l’article 64 ;

  • p ) régir les notices annuelles, rapports annuels, prospectus provisoires, prospectus, prospectus pro forma, prospectus abrégés, prospectus pro forma abrégés, prospectus d’offre d’échange, prospectus simplifiés, énoncés de communication des risques, notices d’offre et autres documents semblables, notamment établir des procédures et exigences en qui touche les éléments ci-après et des exemptions à leur égard :

  • (i) l’emploi, la forme et le contenu de ces documents,

  • (ii) la préparation, le dépôt, la délivrance et la communication au public de ces documents,

  • (iii) la délivrance d’accusés de réception pour les prospectus provisoires et les prospectus, y compris la délivrance d’accusés de réception après leur examen accéléré ou sélectif, ainsi que les cas où aucun accusé de réception n’est exigé ou ne sera délivré et les circonstances dans lesquelles il peut être refusé,

  • (iv) l’incorporation par renvoi d’autres documents,

  • (v) le placement de valeurs mobilières au moyen d’un prospectus incorporant d’autres documents par renvoi,

  • (vi) le placement de valeurs mobilières au moyen d’un prospectus simplifié ou abrégé ou d’une autre forme de document d’information,

  • (vii) le placement de valeurs mobilières sur une base continue ou différée,

  • (viii) l’établissement du prix du placement de valeurs mobilières après la délivrance d’un accusé de réception pour le prospectus déposé à leur égard,

  • (ix) la délivrance d’accusés de réception après l’examen sélectif du prospectus,

  • (x) l’incorporation par renvoi de documents dans un prospectus et l’effet, y compris du point de vue de la responsabilité et de la preuve, des déclarations de modification ou de remplacement,

  • (xi) les formules d’attestation concernant les prospectus provisoires et prospectus et leur modification, ainsi que les personnes devant les signer,

  • (xii) l’admissibilité pour l’obtention d’un accusé de réception pour une forme particulière de prospectus ou pour effectuer un placement au titre de celui-ci et la perte de cette admissibilité,

  • (xiii) la modification des droits de retrait d’une convention d’achat de valeurs mobilières ou du droit de ne plus être lié par celle-ci,

  • (xiv) la date d’échéance des prospectus, notamment la restriction de celle-ci, les conditions pour la continuation du placement des valeurs mobilières après cette date et les circonstances dans lesquelles l’acheteur peut annuler l’opération effectuée après cette date,

  • (xv) les circonstances dans lesquelles l’article 72 ne s’applique pas à une personne ou une catégorie de personnes ou un accusé de réception est réputé avoir été délivré pour l’application de la présente loi,

  • (xvi) les exigences relatives aux modifications apportées aux prospectus provisoires ou aux prospectus et les circonstances dans lesquelles elles doivent être déposées,

  • (xvii) les exigences relatives à la délivrance par les courtiers d’un prospectus provisoire entre la délivrance d’un accusé de réception pour celui-ci et celle d’un accusé de réception pour le prospectus, y compris les exigences relatives à la tenue de livres,

  • (xviii) les exigences des parties 5 et 6 et leur modification ou variation au titre de ces parties;

  • q ) régir la sollicitation de procurations, et notamment :

  • (i) établir des exigences en matière de sollicitation et de droit de vote,

  • (ii) établir des exigences relativement à la communication avec les propriétaires inscrits et véritables propriétaires des valeurs mobilières et à toute autre personne, notamment les dépositaires et les inscrits qui les détiennent au nom des véritables propriétaires;

  • r ) prévoir des catégories d’émetteurs en ce qui touche les exigences en matière de prospectus et les classer en catégories;

  • s ) désigner des émetteurs ou des catégories d’émetteurs à titre d’émetteurs assujettis;

  • t ) prévoir toute mesure nécessaire ou souhaitable pour faciliter les placements et la conformité au droit canadien des valeurs mobilières;

  • u ) prévoir les circonstances dans lesquelles une personne qui a acheté une valeur mobilière dans le cadre d’un placement peut annuler l’achat, et notamment :

  • (i) fixer la période pendant laquelle elle peut le faire,

  • (ii) prévoir les principes de calcul du montant du remboursement en cas d’annulation,

  • (iii) préciser la personne qui est responsable du remboursement et la période pour l’effectuer,

  • (iv) préciser des circonstances, périodes, personnes ou principes différents selon la catégorie de valeurs mobilières, d’émetteurs ou d’acheteurs;

  • v ) préciser, pour l’application de l’article 76 , les opérations qui sont autorisées relativement à un placement projeté;

  • w ) préciser les notices d’offre — ou catégories de notices d’offre — qui n’en sont pas;

  • x ) préciser quel document — ou catégorie de documents — décrivant les affaires et les activités d’un émetteur constitue une notice d’offre;

  • y ) préciser les notices d’offre auxquelles l’article 163 s’applique;

  • z ) préciser les conditions dans lesquelles une opération ou un type particulier d’opération ne constituant pas par ailleurs un placement est réputé en être un;

  • z.01 ) prévoir et régir les exemptions relatives à l’inscription ou aux exigences en matière de prospectus, et notamment :

  • (i) préciser les opérations, activités, placements, valeurs mobilières et contrats de bourse pour lesquels l’inscription n’est pas exigée,

  • (ii) préciser les opérations, activités, placements et valeurs mobilières pour lesquels le dépôt d’un prospectus n’est pas exigé,

  • (iii) régir la modification ou la variation des exemptions visées aux sous-alinéas (i) et (ii),

  • (iv) restreindre ou supprimer les exemptions visées aux sous-alinéas (i) et (ii),

  • (v) désigner des personnes ou catégories de personnes à titre d’investisseurs accrédités;

  • z.02 ) régir les offres publiques d’achat, les prises de contrôle et les offres de publiques de rachat, et notamment :

  • (i) prévoir des exigences pour les différentes catégories d’offres ou de prises de contrôle,

  • (ii) prévoir des exigences relativement à la conduite et à la gestion des affaires de l’émetteur faisant l’objet d’une offre publique d’achat et à ses administrateurs et dirigeants, en anticipation de l’offre ou pendant celle-ci,

  • (iii) interdire à une personne d’acheter ou de vendre des valeurs mobilières avant, pendant et après la période prévue pour l’offre publique d’achat,

  • (iv) prévoir la communication, l’attestation, la délivrance et la communication au public de circulaires, offres, rapports ou autres documents dont le dépôt ou la délivrance à une personne est exigée,

  • (v) prévoir des pourcentages et des exigences pour l’application de l’article 101 ,

  • (vi) prévoir des exemptions aux exigences de la partie 8 ou des règlements;

  • z.03 ) prévoir les exigences relatives aux prises de contrôle inversées et aux contrats d’investissement;

  • z.04 ) régir les initiés, les avertissements anticipés et les transactions internes, et notamment :

  • (i) exiger de tout émetteur, catégorie d’émetteurs ou autre personne de se conformer à toute exigence de la partie 9 ou des règlements,

  • (ii) prévoir la manière selon laquelle les valeurs mobilières ou les instruments financiers connexes — ou leurs catégories — doivent faire l’objet du rapport visé à l’article 100 ,

  • (iii) prévoir des exigences en matière de communication, de délivrance, de communication au public et de dépôt, notamment l’emploi de formulaires donnés ou de documents d’un type donné,

  • (iv) régir les transactions internes et les conflits d’intérêts,

  • (v) prévoir des exemptions aux exigences de la partie 9 ou des règlements,

  • (vi) désigner une personne ou une catégorie de personnes à titre d’initié;

  • z.05 ) régir les fonds mutuels, les fonds d’investissement à capital fixe et les fonds mutuels fermés, ainsi que les annonces publicitaires, les placements et les opérations relatives aux valeurs mobilières de ces fonds, et notamment :

  • (i) désigner des émetteurs — ou catégories d’émetteurs — à titre de fonds mutuels,

  • (ii) désigner des émetteurs — ou catégories d’émetteurs — à titre de fonds d’investissement à capital fixe,

  • (iii) désigner des fonds — ou catégories de fonds — à titre de fonds mutuels fermés,

  • (iv) traiter des frais de vente qu’une société de placement ou une société qui offre des plans à versements périodiques impose, en vertu d’un tel plan, aux acheteurs des actions ou des parts d’un fonds d’investissement,

  • (v) prévoir les pénalités en cas de rachat anticipé de parts de fonds,

  • (vi) prévoir la forme et le contenu des rapports à déposer par les sociétés de gestion ou de placement des fonds,

  • (vii) régir :

  • (A) la garde des éléments d’actif des fonds,

  • (B) le montant minimal de capital initial que doit avoir le fonds qui effectue un placement, et interdire ou restreindre le remboursement des frais reliés à l’organisation d’un tel fonds,

  • (C) les questions concernant un fonds qui exigent l’approbation des détenteurs de valeurs mobilières du fonds, de la Commission ou du directeur général,

  • (D) le contenu et l’utilisation de documentation commerciale, de communications commerciales ou d’annonces publicitaires concernant les fonds ou leurs valeurs mobilières,

  • (viii) permettre ou limiter les politiques et pratiques d’investissement relatives aux fonds,

  • (ix) établir les exigences relativement aux promoteurs, aux conseillers ou aux personnes qui administrent les affaires des fonds mutuels ou des fonds d’investissement à capital fixe ou qui prennent part à leur administration,

  • (x) exiger que les fonds d’investissement créent et maintiennent un organisme pour l’application de l’article 109 , prévoir les pouvoirs et fonctions de celui-ci et établir des exigences concernant les questions suivantes :

  • (A) le mandat et le fonctionnement de l’organisme,

  • (B) la composition de l’organisme et les qualités requises pour en être membre, y compris les questions relatives à l’indépendance de ses membres et leur mode de sélection,

  • (C) les normes de diligence qui s’appliquent aux membres de l’organisme dans l’exercice de leurs attributions,

  • (D) la communication de renseignements aux détenteurs de valeurs mobilières des fonds d’investissement, à leur gestionnaire et à la Commission,

  • (E) les autres questions concernant les fonds d’investissement qui exigent un examen de la part de l’organisme ou l’approbation de celui-ci;

  • z.06 ) réglementer les régimes de bourses d’études ainsi que le placement de leurs valeurs mobilières et les opérations sur celles-ci;

  • z.07 ) régir la préparation et le dépôt de rapports sur les opérations;

  • z.08 ) prévoir toute mesure nécessaire ou souhaitable pour régir les vérificateurs des émetteurs assujettis;

  • z.09 ) régir les exigences en matière de communication au titre de la partie 7 et des règlements, et notamment :

  • (i) exiger que toute personne — ou catégorie de personnes — se conforme à la partie 7 et aux règlements,

  • (ii) prévoir des exigences en matière de communication de l’information, notamment la forme, le contenu, la préparation, l’examen, la vérification, l’approbation, la certification, le dépôt, la délivrance et l’utilisation de documents d’information;

  • z.1 ) en ce qui touche la communication de l’information prévue par les parties 6 ou 7 — ou prévue par ailleurs :

  • (i) prévoir des procédures permettant l’intégration de l’information à communiquer dans le cadre de ces parties, et notamment modifier l’application du droit canadien des valeurs mobilières à cette fin,

  • (ii) prévoir des exigences en matière de communication de l’information, notamment la forme, le contenu, la préparation, l’examen, la vérification, l’approbation, la certification, le dépôt, la délivrance et l’utilisation de documents d’information;

  • z.11 ) régir les exigences relatives à la préparation, à la forme et au contenu qui sont applicables à la communication au public de l’information prospective par les émetteurs assujettis si elle ne s’inscrit pas dans le cadre d’un dépôt exigé;

  • z.12 ) exiger le dépôt, la fourniture ou la délivrance de documents, dossiers ou autres;

  • z.13 ) exiger l’inclusion de renseignements, documents, dossiers ou autres dont le dépôt, la fourniture ou la délivrance peut être exigé, ou en permettre l’exclusion;

  • z.14 ) prévoir les conditions relatives à l’entiercement de valeurs mobilières et aux accords de mise en commun;

  • z.15 ) régir le format, la préparation, la forme, le contenu, l’exécution, la certification, la communication au public et autre, le dépôt, l’examen et la consultation par le public de l’information ou des documents, dossiers ou autres exigés ou régis par la présente loi et les règlements, notamment en ce qui touche :

  • (i) les demandes d’inscription et autres,

  • (ii) les prospectus provisoires et les prospectus,

  • (iii) les états financiers périodiques et les états financiers,

  • (iv) les procurations et les circulaires d’information,

  • (v) les circulaires d’offre publique d’achat, les circulaires d’offre publique de rachat, les circulaires des administrateurs et les notices d’offre,

  • (vi) la procédure à suivre pour l’utilisation d’un système électronique ou informatisé pour le dépôt, la délivrance ou la remise de renseignements ou de documents, dossiers ou autres, ainsi que les exigences à cet égard,

  • (vii) la modification de l’application de la présente loi pour faciliter l’utilisation d’un tel système,

  • (viii) les circonstances dans lesquelles les personnes sont réputées, pour l’application de la présente loi, avoir signé ou certifié conformes des renseignements ou des documents, dossiers ou autres se trouvant dans un tel système;

  • z.16 ) régir les exigences, pratiques et procédures en ce touche les enquêtes, audiences, révisions et appels, et notamment :

  • (i) les frais relatifs aux questions faisant l’objet d’une audience tenue par la Commission ou le directeur général,

  • (ii) les frais relatifs aux enquêtes,

  • (iii) les frais relatifs aux services fournis par des personnes nommées ou engagées dans le cadre de celles-ci et à la comparution de témoins;

  • z.17 ) régir les produits dérivés, et notamment prévoir des exigences et des exemptions à leur égard;

  • z.18 ) régir les engagements et accords conclus entre la Commission ou le directeur général et d’autres personnes;

  • z.19 ) prévoir et régir le versement de sommes par des personnes au titre d’engagements ou d’accords conclus avec la Commission ou le directeur général;

  • z.2 ) régir la gestion et l’emploi des sommes versées au titre d’engagements ou d’accords;

  • z.21 ) déterminer ce qui constitue une apparence trompeuse d’opérations sur valeurs mobilières ou contrats de bourse ou un cours artificiel à leur égard;

  • z.22 ) régir toute question nécessaire ou souhaitable pour la mise en application efficace de l’un ou l’autre des articles 87 à 90 et 169 ou des paragraphes 170 (1) à (3), et notamment :

  • (i) prévoir des exemptions,

  • (ii) établir des normes ou critères pour déterminer quand un fait important ou un changement important a été communiqué au public;

  • z.23 ) prévoir les circonstances dans lesquelles une personne — ou une catégorie de personnes — ne peut effectuer d’opérations sur valeurs mobilières ou contrats de bourse en général, ou sur certains d’entre eux, ni en acheter, et notamment les circonstances dans lesquelles, en vertu du droit d’une autre autorité législative, une entité qui y est chargée de régir les opérations sur valeurs mobilières ou contrats de bourse ou de veiller à l’administration ou au contrôle d’application du droit en la matière :

  • (i) a interdit à une personne d’effectuer des opérations sur valeurs mobilières ou contrats de bourse en général ou sur certains d’entre eux, ou d’en acheter,

  • (ii) lui a ordonné de cesser d’effectuer des opérations sur valeurs mobilières ou contrats de bourse en général, ou sur certains d’entre eux, ou d’en acheter;

  • z.24 ) prévoir et régir les frais à payer à la Commission et la fourniture de services ou l’exécution d’attributions à l’égard de ceux-ci;

  • z.25 ) définir tout terme qui n’est pas défini par la présente loi;

  • z.26 ) prévoir des exigences minimales en ce qui touche la gouvernance et le contrôle interne des émetteurs assujettis;

  • z.27 ) exempter une catégorie de personnes, d’opérations ou de valeurs mobilières de l’application d’une ou de plusieurs dispositions du droit canadien des valeurs mobilières;

  • z.28 ) prendre toute autre mesure d’application de la présente loi.

Publication des projets de règle

  • 27. (1) La Commission publie un avis de toute règle qu’elle se propose de prendre en vertu de l’article 26 .

Contenu de l’avis

  • (2) L’avis comprend les éléments suivants :

  • a ) le projet de règle;

  • b ) un énoncé de la substance et de l’objet du projet;

  • c ) un résumé du projet;

  • d ) la description des coûts et avantages prévus du projet;

  • e ) les autres renseignements réglementaires.

Exception

  • (3) La Commission n’est pas tenue de faire un renvoi aux pièces écrites dont, à son avis, le caractère confidentiel devrait être protégé parce qu’elles contiennent des renseignements d’ordre privé, notamment d’ordre financier ou personnel, et que l’importance d’en garder la substance et l’existence secrètes dans l’intérêt des personnes visées l’emporte sur l’importance de permettre au public de les consulter ou d’être informé de leur existence.

Observations

  • (4) Lors de la publication de l’avis prévu au paragraphe (1), la Commission invite les intéressés à présenter des observations écrites sur le projet de règle, et leur donne une occasion raisonnable de le faire, dans un délai d’au moins quatre-vingt-dix jours suivant la publication.

Exceptions à l’obligation de publier un avis

  • (5) La publication d’un avis n’est pas exigée dans les cas suivants :

  • a ) toutes les personnes qui seraient assujetties au projet de règle sont nommées, les renseignements énoncés au paragraphe (2) sont envoyés à chacune d’elles et toute autre personne dont les intérêts seront vraisemblablement touchés considérablement par le projet de règle a l’occasion de présenter des observations écrites;

  • b ) le projet de règle accorde une exemption ou supprime une restriction et n’aura vraisemblablement pas d’effet considérable sur les intérêts des personnes autres que celles qui en retirent un avantage;

  • c ) le projet n’apporte pas de modification importante une règle existante;

  • d ) d’une part, la Commission croit que le projet de règle répond à un besoin urgent et que, sans celle-ci, les investisseurs ou l’intégrité des marchés financiers risqueraient fortement de subir un préjudice important et, d’autre part, elle a reçu l’approbation du ministre pour prendre la règle sans publier d’avis.

Publication d’une déclaration

  • (6) Lors de l’entrée en vigueur d’une règle à laquelle s’applique l’alinéa (5) d ), la Commission publie une déclaration exposant la substance et l’objet de la règle ainsi que la nature de l’urgence et du risque.

Changements apportés au projet

  • (7) Si, après publication de l’avis et examen des observations, elle se propose d’apporter des changements importants au projet de règle, la Commission publie un avis comprenant les éléments suivants :

  • a ) le projet de règle auquel ont été intégrés les changements;

  • b ) un bref énoncé de l’objet de ceux-ci;

  • c ) les motifs des changements.

Observations sur les changements

  • (8) Lors de la publication de l’avis de changements, la Commission invite les intéressés à présenter des observations écrites sur les changements, et leur donne une occasion raisonnable de le faire, dans le délai qu’elle juge indiqué.

Établissement de la règle

  • (9) Dans les cas où la procédure relative aux avis et aux commentaires est exigée, la Commission peut uniquement prendre la règle à la fin de la procédure et après examen des observations qui en résultent.

Remise des règles au ministre

  • 28. (1) Outre copie la règle prise, la Commission remet au ministre :

  • a ) une copie de tout avis publié au titre de l’article 27 , sauf si la publication n’était pas exigée, ainsi que de tous les documents mentionnés dans l’avis;

  • b ) un résumé des observations présentées et documents soumis à l’égard du projet de règle;

  • c ) les autres renseignements importants qu’elle a examinés dans le cadre de la prise de la règle.

Publication

  • (2) Aussitôt que possible après avoir pris la règle, la Commission publie celle-ci, accompagnée des renseignements suivants :

  • a ) la date à laquelle la règle et les pièces exigées aux termes du paragraphe (1) ont été remises au ministre;

  • b ) la date à laquelle la règle entrera en vigueur si le ministre ne prend aucune des mesures prévues au paragraphe (3);

  • c ) l’énoncé de la substance et de l’objet de la règle;

  • d ) un résumé des commentaires écrits reçus au cours des périodes prévues à cette fin, si des avis et commentaires étaient exigés;

  • e ) la déclaration de la Commission exposant sa réponse aux questions et aux inquiétudes importantes qui ont été portées à son attention au cours des périodes prévues pour la présentation des commentaires.

Mesures prises par le ministre

  • (3) Dans les soixante jours suivant la remise de la règle au ministre, celui-ci peut l’approuver, la rejeter ou la retourner à la Commission pour réexamen.

Entrée en vigueur

  • 29. (1) La règle approuvée par le ministre entre en vigueur quinze jours après sa approbation ou à la date ultérieure qu’elle précise.

Entrée en vigueur — absence de décision du ministre

  • (2) Dans le cas où le ministre n’approuve pas la règle, ne la rejette pas ou ne la retourne pas à la Commission pour réexamen :

  • a ) si la règle prévoit une date d’entrée en vigueur qui suit d’au moins soixante-quinze jours sa remise au ministre, elle entre en vigueur à cette date;

  • b ) si elle ne prévoit pas de date d’entrée en vigueur, elle entre en vigueur le soixante-quinzième jour qui suit sa remise au ministre;

  • c ) si elle prévoit une date d’entrée en vigueur qui suit de moins de soixante-quinze jours sa remise au ministre, elle entre en vigueur le soixante-quinzième jour suivant sa remise à celui-ci.

Entrée en vigueur — règle retournée à la Commission

  • (3) Si elle est retournée à la Commission pour réexamen, la règle ne peut entrer en vigueur avant qu’elle ne la retourne au ministre, auquel cas le présent article s’applique comme si la règle lui était remise pour la première fois.

Rejet de la règle par le ministre

  • (4) La règle rejetée par le ministre n’entre pas en vigueur.

Entrée en vigueur — urgence

  • (5) La règle à laquelle s’applique l’alinéa 27 (5) d ) et qu’approuve le ministre entre en vigueur le jour de sa publication.

Abrogation — règle urgente

  • (6) Toute règle visée au paragraphe (5) est abrogée le deux cent soixante-quinzième jour qui suit son entrée en vigueur.

Publication

  • (7) La Commission publie dans la [ Gazette du Canada ] toute règle qui entre en vigueur.

Avis réputé donné

  • (8) Toute personne touchée par une règle est réputée avoir été avisée de celle-ci lors de sa publication [dans le bulletin de la Commission].

Ordre — urgence

  • 30. (1) La Commission peut prendre un ordre d’urgence comportant les mêmes dispositions qu’un règlement ou une règle prise en vertu de l’article 26 , si elle estime qu’une intervention immédiate est nécessaire, selon le cas :

  • a ) en raison de perturbations importantes des marchés se caractérisant par :

  • (i) soit des fluctuations soudaines et excessives du prix des valeurs mobilières en général — ou par la menace importante de telles fluctuations — qui risquent de porter atteinte à l’équité des marchés ou à leur fonctionnement ordonné,

  • (ii) soit par un grave désordre touchant la sécurité et l’efficacité du fonctionnement du système national de compensation et de règlement des transactions sur valeurs mobilières, ou par la menace importante d’un tel désordre;

  • b ) en raison de graves perturbations désorganisant de façon significative — ou menaçant de le faire :

  • (i) le fonctionnement des marchés des valeurs mobilières, des sociétés d’investissement ou de tout autre partie ou segment du marché des valeurs mobilières,

  • (ii) la transmission ou le traitement des transactions sur valeurs mobilières.

Période de validité

  • (2) L’ordre prend effet dès sa prise et cesse d’avoir effet à la première des éventualités ci-après à survenir :

  • a ) dix jours après sa prise s’il ne reçoit pas l’agrément du ministre;

  • b ) le jour de son abrogation;

  • c ) le jour de l’entrée en vigueur d’une règle au même effet prise en vertu de l’article 26 ;

  • d ) quatre-vingt-dix jours — ou la période plus courte qui y est précisée — après sa prise.

Présomption

  • (3) Pour l’application des dispositions de la présente loi — exception faite du présent article —, la mention des règles prises en vertu de la présente loi vaut également mention des ordres d’urgence et la mention d’une règle prise en vertu d’une disposition habilitante de la présente loi vaut également mention du passage des ordres d’urgence comportant les mêmes dispositions que cette règle.

Dérogation à la Loi sur les textes réglementaires

  • 31. (1) Les ordres pris en vertu de l’article 30 sont soustraits à l’application des articles 3, 5 et 11 de la Loi sur les textes réglementaires et publiés dans la Gazette du Canada dans les vingt-trois jours suivant leur prise.

Dépôt devant les chambres du Parlement

[(2) Copie de tout ordre est déposée devant chaque chambre du Parlement dans les quinze jours suivant sa prise.]

Communication au greffier

  • (3) Il suffit, pour se conformer à l’obligation prévue au paragraphe (2), de communiquer copie de l’ordre au greffier de la chambre, dans le cas où celle-ci ne siège pas.

Contravention à l’ordre non publié

  • (4) Nul ne peut être déclaré coupable d’avoir contrevenu à l’ordre si, à la date du fait reproché, l’ordre n’avait pas été publié dans la Gazette du Canada , sauf s’il est établi qu’à cette date l’ordre avait été porté à sa connaissance ou des mesures raisonnables avaient été prises pour en informer les intéressés.

Rapport annuel

  • 32. (1) Dans les six mois suivant la fin de l’exercice, le président de la Commission transmet au Conseil des ministres un rapport sur les activités de la Commission au cours de cet exercice.

Évaluation

  • (2) Le rapport évalue notamment la mesure dans laquelle les objets de la présente loi ont été atteints et comporte les renseignements réglementaires.

Dépôt

  • (3) Le ministre fait déposer le rapport devant chaque chambre du Parlement dans les quinze jours de séance de celle-ci suivant la réception du rapport.

CONSEIL DE GOUVERNANCE

[Voir les commentaires pour plus d’information sur la Commission et le Conseil de gouvernance]

PARTIE 2

TRIBUNAL CANADIEN DES VALEURS MOBILIÈRES

[Voir les commentaires pour plus d’information]

PARTIE 3

ENTITÉS RECONNUES

Définitions

  • 33. Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

« membre d’une bourse »

“member of an exchange”

« membre d’une bourse » Notamment :

  • a ) le détenteur d’une valeur mobilière d’un organisme exerçant ses activités à titre de bourse;

  • b ) la personne qui accepte de se conformer aux règlements administratifs, règles, règlements, politiques, procédures, interprétations et pratiques de cette bourse et à qui est accordé le droit d’effectuer des opérations dans celle-ci ou par son entremise.

« membre d’un organisme d’autoréglementation »

“member of a self-regulatory organization”

« membre d’un organisme d’autoréglementation » Notamment la personne qui accepte d’être régie par un organisme d’autoréglementation.

« représentant du membre d’une bourse »

“representative of a member of an exchange”

« représentant du membre d’une bourse » Notamment :

  • a ) la personne reconnue par une bourse à titre d’associé, de dirigeant, d’administrateur, de représentant, de négociant ou d’adjoint au négociant du membre en question;

  • b ) l’employé de celui-ci qui n’est pas visé à l’alinéa a ).

« représentant du membre d’un organisme d’autoréglementation »

“representative of a member of a self-regulatory organization”

« représentant du membre d’un organisme d’autoréglementation » Notamment :

  • a ) la personne reconnue par un organisme d’autoréglementation à titre d’associé, de dirigeant, d’administrateur, de représentant, de directeur de succursale, de directeur adjoint de succursale ou de directeur associé de succursale du membre en question;

  • b ) l’employé de celui-ci qui n’est pas visé à l’alinéa a ).

Reconnaissance obligatoire — bourse

  • 34. (1) Il est interdit à toute personne d’exercer les activités d’une bourse sans avoir été reconnue par la Commission.

Reconnaissance

  • (2) Sur demande de la personne se proposant d’exercer les activités d’une bourse, la Commission peut reconnaître celle-ci si elle estime que cela serait dans l’intérêt public.

Forme et conditions

  • (3) La reconnaissance est faite par écrit et assortie des conditions qu’impose la Commission.

Suspension ou annulation

  • (4) Si elle estime qu’il serait dans l’intérêt public de le faire, la Commission peut, après avoir donné à la bourse reconnue l’occasion d’être entendue :

  • a ) suspendre ou annuler sa reconnaissance;

  • b ) modifier les conditions dont est assortie celle-ci.

Mandat de la bourse

  • 35. (1) La bourse reconnue régit les activités et les normes d’exercice et de conduite professionnelle de ses membres et de leurs représentants, conformément à ses règlements administratifs, règles, règlements, politiques, procédures, interprétations et pratiques.

Anciens membres et représentants

  • (2) Ce pouvoir de régir les activités et les normes d’exercice et de conduite professionnelle s’applique à l’égard des anciens membres de la bourse reconnue et des anciens représentants de ses membres ou de ses anciens membres en qui touche leur comportement et leurs activités alors qu’ils étaient membres ou représentants.

Décisions de la Commission

  • (3) Si elle estime que cela est dans l’intérêt public, la Commission peut rendre toute décision à l’égard de ce qui suit :

  • a ) les mesures qui, selon elle, sont nécessaires afin que les émetteurs dont les valeurs mobilières sont officiellement cotées à une bourse reconnue se conforment au droit canadien des valeurs mobilières;

  • b ) la manière dont une bourse reconnue exerce ses activités;

  • c ) ses règlements administratifs, règles, règlements, politiques, procédures, interprétations ou pratiques;

  • d ) les opérations sur valeurs mobilières effectuées dans celle-ci ou par son entremise;

  • e ) les valeurs mobilières qui y sont officiellement cotées;

  • f ) les opérations sur les contrats de bourse qui y sont effectuées.

Registre et détails

  • (4) La bourse reconnue :

  • a ) tient un registre indiquant l’heure et la date de chacune des transactions qui y sont effectuées;

  • b ) fournit à tout client d’un de ses membres, sur production d’une confirmation écrite d’une transaction effectuée avec ce membre, les détails touchant l’heure et la date de la transaction et la vérification ou autre des renseignements énoncés dans la confirmation.

Reconnaissance — organisme d’autoréglementation

  • 36. (1) Sur demande d’un organisme d’autoréglementation, la Commission peut reconnaître celui-ci si elle est estime que cela serait dans l’intérêt public.

Forme et conditions

  • (2) La reconnaissance est faite par écrit et assortie des conditions qu’impose la Commission.

Suspension ou annulation

  • (3) Si elle estime qu’il serait dans l’intérêt public de le faire, la Commission peut, après avoir donné à l’organisme d’autoréglementation reconnu l’occasion d’être entendu :

  • a ) suspendre ou annuler sa reconnaissance;

  • b ) modifier les conditions dont est assortie celle-ci.

Mandat de l’organisme d’autoréglementation

  • 37. (1) L’organisme d’autoréglementation régit les activités et les normes d’exercice et de conduite professionnelle de ses membres et de leurs représentants, conformément à ses règlements administratifs, règles, règlements, politiques, procédures, interprétations et pratiques.

Anciens membres et représentants

  • (2) Ce pouvoir de régir les activités et les normes d’exercice et de conduite professionnelle s’applique à l’égard des anciens membres de l’organisme d’autoréglementation et des anciens représentants de ses membres ou de ses anciens membres en ce qui touche leur comportement et leurs activités alors qu’ils étaient membres ou représentants.

Décision de la Commission

  • (3) Si elle estime que cela est dans l’intérêt public, la Commission peut rendre toute décision à l’égard de tout règlement administratif, règle, règlement, politique, procédure, interprétation ou pratique d’un organisme d’autoréglementation reconnu.

Conseil, comité ou organisme auxiliaire

  • 38. (1) La bourse ou l’organisme d’autoréglementation reconnu peut, sous réserve de l’approbation préalable de la Commission et aux conditions que celle-ci juge nécessaires ou appropriées dans l’intérêt public, créer un conseil, un comité ou un organisme et lui confier des attributions en matière de réglementation ou d’autoréglementation, ou les deux.

Autorisation

  • (2) Le conseil, le comité ou l’organisme en question peut être autorisé à exercer des attributions en matière de réglementation ou d’autoréglementation, ou les deux.

Inclusion dans la reconnaissance

  • (3) Le conseil, le comité ou l’organisme en question est également visé par la reconnaissance de la bourse ou de l’organisme d’autoréglementation, selon le cas, et est assujetti aux conditions dont est assortie la reconnaissance.

Suspension

  • (4) Sauf décision contraire de la Commission, toute suspension, restriction ou annulation de la reconnaissance vise également le conseil, le comité ou l’organisme en question.

Application du droit canadien des valeurs mobilières

  • (5) Le droit canadien des valeurs mobilières s’appliquant à la bourse ou l’organisme d’autoréglementation reconnu s’applique, avec les adaptations nécessaires, au conseil, au comité ou à l’organisme en question.

Attribution de pouvoirs et fonctions — Commission

  • 39. (1) Par ordonnance assortie d’éventuelles conditions, le Commission peut autoriser une bourse ou un organisme d’autoréglementation reconnu à exercer des attributions que lui confient la partie 4 ou ses règlements.

Attribution de pouvoirs et fonctions — directeur général

  • (2) Avec l’approbation de la Commission et aux conditions qu’il impose, le directeur général peut autoriser une bourse ou un organisme d’autoréglementation reconnu à exercer des attributions que lui confient la partie 4 ou ses règlements.

Délégation

  • (3) La bourse ou l’organisme d’autoréglementation reconnu peut, avec l’approbation préalable du directeur général, déléguer des attributions visées par l’autorisation en question.

Précision

  • (4) La Commission ou le directeur général peut néanmoins exercer les attributions visées par l’autorisation en question.

Révocation

  • (5) La Commission ou, avec son approbation, le directeur général peut révoquer ou modifier, en totalité ou en partie, l’autorisation donnée en vertu du présent article.

Restriction

  • (6) L’autorisation ne peut être révoquée ou modifiée sans qu’ait été donnée à la bourse ou l’organisme d’autoréglementation reconnu l’occasion d’être entendu.

Définition de « renseignement personnel »

  • 40. (1) Dans le présent article, « renseignement personnel » s’entend au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques .

Collecte, utilisation et communication

  • (2) La bourse ou l’organisme d’autoréglementation reconnu peut recueillir des renseignements personnels concernant un individu, même sans son consentement, soit auprès de ce dernier ou d’un inscrit, ou par l’entremise de celui-ci, soit par tout autre moyen, et les utiliser et les communiquer :

  • a ) relativement à la suppression ou à la prévention de fraudes, de manipulations du marché ou de pratiques commerciales déloyales ou à la tenue d’enquêtes à leur égard;

  • b ) relativement à la contravention de ses règles, règlements, politiques ou règlements administratifs ou de toute décision de la Commission ou du directeur général, en ce qui touche, selon le cas :

  • (i) l’intégrité des opérations sur valeurs mobilières, de tout système de cotation et de déclaration des opérations ou de tout autre système de commerce,

  • (ii) la conduite professionnelle et les activités de ses membres et de leurs représentants.

Reconnaissance — agence de compensation

  • 41. (1) Sur demande d’une agence de compensation, la Commission peut reconnaître celle-ci si elle est estime que cela serait dans l’intérêt public.

Forme et conditions

  • (2) La reconnaissance est faite par écrit et assortie des conditions qu’impose la Commission.

Suspension ou annulation

  • (3) Si elle estime qu’il serait dans l’intérêt public de le faire, la Commission peut, après avoir donné à l’agence de compensation reconnue l’occasion d’être entendue :

  • a ) suspendre ou annuler sa reconnaissance;

  • b ) modifier les conditions dont est assortie celle-ci.

Décision de la Commission

  • 42. Si elle estime qu’il serait dans l’intérêt public de le faire, la Commission peut prendre toute décision concernant les règlements administratifs, règles, règlements, politiques, procédures, interprétations et pratiques de l’agence de compensation reconnue.

Reconnaissance — système de cotation et de déclaration des opérations

  • 43. (1) Sur demande à cet effet, la Commission peut reconnaître un système de cotation et de déclaration des opérations si elle est estime que cela serait dans l’intérêt public.

Forme et conditions

  • (2) La reconnaissance est faite par écrit et assortie des conditions qu’impose la Commission.

Suspension ou annulation

  • (3) Si elle estime qu’il serait dans l’intérêt public de le faire, la Commission peut, après avoir donné au système de cotation et de déclaration des opérations l’occasion d’être entendu :

  • a ) suspendre ou annuler sa reconnaissance;

  • b ) modifier les conditions dont est assortie celle-ci.

Interdiction

  • (4) Il est interdit à toute personne d’exercer les activités d’un système de cotation et de déclaration des opérations ou de faciliter les opérations sur valeurs mobilières ou contrats de bourse au moyen d’opérations similaires à celles d’un tel système, à moins de le faire au titre d’une reconnaissance obtenue aux termes du présent article.

Règles concernant les audiences

  • 44. (1) Si la bourse, l’organisme d’autoréglementation, le système de cotation et de déclaration des opérations reconnus sont habilités à tenir des audiences au titre de leurs règlements administratifs ou règles, les dispositions suivantes s’appliquent :

  • a ) la personne tenant l’audience est investie des mêmes pouvoirs que ceux qui sont conférés en matière d’actions civiles à une cour supérieure d’archives, pour ce qui est d’assigner une personne et de la contraindre à comparaître, de l’obliger à témoigner sous serment ou autrement ainsi que de l’obliger à produire des documents, dossiers, valeurs mobilières, contrats de bourse, contrats et autres choses;

  • b ) toute personne assignée à comparaître à titre de témoin qui omet ou refuse de comparaître, de répondre à des questions ou de produire les documents, dossiers, valeurs mobilières, contrats de bourse, contrats ou autres choses dont elle a la garde ou la possession peut, sur demande faite à une cour supérieure d’archives par la personne tenant l’audience, être condamnée pour outrage au tribunal au même titre que si elle avait omis de se conformer à une ordonnance de cette cour;

  • c ) la personne tenant l’audience peut recevoir des témoignages sous serment;

  • d ) celle-ci — ou la personne qu’elle autorise à tenir l’audience — peut faire prêter serment et recevoir des témoignages;

  • e ) la bourse, l’organisme ou le système peut, au nom de la personne tenant l’audience, assigner une personne et la contraindre à comparaître et présenter à la cour la demande visée à l’alinéa b );

  • f ) les règles de la cour concernant la comparution forcée, notamment celles relatives au paiement des frais de déplacement, s’appliquent dans le cadre de l’audience.

Homologation

  • (2) Toute décision rendue, à la suite d’une audience, au nom de la bourse, de l’organisme d’autoréglementation ou du système de cotation et de déclaration des opérations peut être homologuée par une cour supérieure d’archives, sur dépôt d’une copie certifiée conforme au greffe; son exécution s’effectue comme un jugement de celle-ci.

Nomination d’un séquestre, administrateur-séquestre, etc.

  • 45. (1) La bourse reconnue ou l’organisme d’autoréglementation reconnu peut demander à une cour supérieure d’archives de rendre une ordonnance nommant un séquestre, un séquestre-gérant, un syndic ou un liquidateur pour tout ou partie des entreprises ou des affaires de l’un de ses membres.

Critères

  • (2) La cour peut faire droit à la demande si elle est convaincue que cela serait au mieux des intérêts, selon le cas :

  • a ) de la bourse ou de l’organisme d’autoréglementation reconnu;

  • b ) du public;

  • c ) des personnes dont les biens sont en la possession ou sous le contrôle du membre en cause;

  • d ) des détenteurs de valeurs mobilières ou des associés du membre;

  • e ) des créanciers du membre.

Demande ex parte

  • (3) Si la cour l’estime approprié dans les circonstances, la demande peut être faite ex parte , auquel cas la nomination ne peut être faite que pour au plus quinze jours.

Pouvoirs sur les biens

  • (4) Le séquestre, séquestre-gérant, syndic ou liquidateur exerce ses pouvoirs à l’égard de tout ou partie des biens appartenant au membre ou détenus par lui au nom d’une autre personne ou en fiducie pour elle.

Liquidation

  • (5) Si la cour l’ordonne, le séquestre, séquestre-gérant, syndic ou liquidateur peut :

  • a ) liquider ou gérer les entreprises et affaires du membre;

  • b ) exercer les pouvoirs nécessaires ou accessoires à la liquidation ou à la gestion de ses entreprises et affaires.

Application de dispositions

  • (6) Les articles 125 à 131 s’appliquent, avec les adaptations nécessaires, au séquestre, séquestre-gérant, syndic ou liquidateur nommé en vertu du présent article.

Déclaration et ordonnance de la Commission

  • 46. (1) Si elle estime que cela est dans l’intérêt public, la Commission peut, par ordonnance, prendre les mesures ci-après à l’égard de la personne n’exerçant pas les activités d’une bourse mais exerçant celles d’un système de cotation et de déclaration des opérations ou facilitant des transactions sur valeurs mobilières ou contrats de bourse :

  • a ) déclarer qu’elle exerce les activités d’une bourse;

  • b ) lui ordonner :

  • (i) de cesser d’exercer ces activités ou de faciliter ces transactions;

  • (ii) de ne pas exercer les activités d’un tel système à moins d’avoir obtenu la reconnaissance prévue à l’article 43 ,

  • (iii) de ne pas exercer les activités d’une bourse à moins d’avoir obtenu la reconnaissance prévue à l’article 34 .

Discrétion

  • (2) La Commission peut prendre ces mesures de sa propre initiative ou à la demande de tout intéressé.

Obligation

  • (3) Toute personne assujettie à l’ordonnance est tenue de s’y conformer.

Vérificateur — bourse reconnue

  • 47. (1) Toute bourse reconnue nomme un vérificateur.

Vérificateur — organisme d’autoréglementation reconnu

  • (2) S’il le juge indiqué, le directeur général peut, par ordre, exiger d’un organisme d’autoréglementation reconnu qu’il nomme un vérificateur.

Vérificateur — membres

  • (3) La bourse et l’organisme d’autoréglementation reconnus établissent un groupe de cabinets de vérification pour leurs membres respectifs.

Nomination d’un vérificateur

  • (4) La bourse et l’organisme d’autoréglementation reconnus exigent de chacun de leurs membres qu’il nomme un vérificateur choisi au sein du groupe de cabinets de vérification.

Examen

  • (5) Le vérificateur procède, en conformité avec les normes de vérification généralement reconnues, à l’examen des états financiers annuels et des autres rapports réglementaires du membre, conformément aux exigences des règlements administratifs, règles, règlements, politiques, procédures, interprétations ou pratiques applicables à celui-ci.

Rapport

  • (6) En conformité avec les normes professionnelles applicables, il fait rapport sur la situation financière du membre à la bourse ou à l’organisme d’autoréglementation reconnu, selon le cas.

Tenue de livres et de dossiers

  • 48. (1) Toute entité reconnue tient les livres et dossiers qui sont nécessaires pour refléter fidèlement ses transactions commerciales et sa situation financière, ainsi que les transactions qu’elle effectue au nom d’autrui; elle tient aussi les autres livres et dossiers exigés au titre du droit canadien des valeurs mobilières.

Présentation de renseignements

  • (2) Toute entité reconnue présente à la Commission ou au directeur général les livres, dossiers et autres renseignements que l’un ou l’autre peut exiger.

Renonciation volontaire

  • 49. Sur demande d’une entité reconnue, la Commission peut accepter, aux conditions qu’elle impose, la renonciation volontaire à la reconnaissance si elle est estime que cela serait dans l’intérêt public.

Contravention au droit canadien des valeurs mobilières

  • 50. Les règlements administratifs, règles, règlements, politiques, procédures, interprétations ou pratiques des entités reconnues ne doivent pas contrevenir au droit canadien des valeurs mobilières. Toutefois, ces entités peuvent, dans les limites de leur compétence respective, imposer des exigences supplémentaires.

Appel

  • 51. (1) Toute personne directement touchée par un ordre, une directive ou une décision donné ou rendu en application d’un règlement administratif, d’une règle, d’un règlement, d’une politique, d’une procédure, d’une interprétation ou d’une pratique d’une entité reconnue peut interjeter appel devant le Tribunal.

Droit de présenter des observations

  • (2) L’entité reconnue en cause a le droit d’être présente à la procédure d’appel et d’y présenter des observations.

PARTIE 4

INSCRIPTION

Inscription obligatoire

  • 52. (1) Sauf si elle est inscrite au titre du droit canadien des valeurs mobilières, il est interdit à toute personne d’agir à titre courtier, conseiller ou gestionnaire de fonds d’investissement.

Inscription obligatoire — particulier

  • (2) Sauf s’il est inscrit au titre du droit canadien des valeurs mobilières, il est interdit à tout particulier :

  • a ) de négocier des valeurs mobilières ou des contrats de bourse au nom d’une personne tenue d’être inscrite au titre du paragraphe (1);

  • b ) de fournir, au nom d’une telle personne, des conseils en matière de valeurs mobilières ou de contrats de bourse;

  • c ) d’exercer des attributions réglementaires au nom d’une telle personne.

Obligation

  • (3) L’inscrit est tenu de conformer aux conditions, restrictions ou exigences dont est assortie l’inscription.

Désignation

  • (4) Toute personne tenue de s’inscrire désigne un particulier pour exécuter les attributions réglementaires en son nom.

Obligation générale

  • 53. (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), l’inscrit agit avec honnêteté, intégrité et bonne foi dans ses relations avec son client.

Gestion de portefeuille

  • (2) Le portefeuilliste agit avec honnêteté, intégrité et bonne foi et au mieux des intérêts de son client.

Gestionnaire de fonds d’investissement

  • (3) Le gestionnaire de fonds d’investissement :

  • a ) exerce les pouvoirs et s’acquitte des fonctions de son poste avec honnêteté, bonne foi et au mieux des intérêts du fonds;

  • b ) agit avec le soin, la diligence et la compétence dont une personne prudente ferait preuve en pareilles circonstances.

Inscription par le directeur général

  • 54. (1) Le directeur général accorde l’inscription — ou son renouvellement, sa remise en vigueur ou sa modification — à l’auteur de la demande, sauf s’il lui semble que, selon le cas :

  • a ) ce dernier ne possède pas les qualités requises;

  • b ) la mesure demandée n’est pas acceptable.

Conditions

  • (2) Il peut, à tout moment, assortir l’inscription de conditions, restrictions ou exigences.

Exigence préalable

  • (3) Il ne peut pas refuser d’accorder, de renouveler, de remettre en vigueur ou de modifier une inscription ni de l’assortir de conditions, restrictions ou exigences sans donner à l’auteur de la demande l’occasion d’être entendu.

Suspension de l’inscription

  • 55. (1) S’il l’estime dans l’intérêt public, le directeur général peut suspendre une inscription ou y mettre fin.

Exigence préalable

  • (2) Toutefois, il ne peut le faire sans donner à l’inscrit l’occasion d’être entendu.

Renonciation à l’inscription

  • 56. (1) Sur demande de l’inscrit, le directeur général peut accepter la renonciation à l’inscription s’il est d’avis que :

  • a ) d’une part, l’inscrit a rempli ses obligations financières à l’endroit de ses clients;

  • b ) d’autre part, la renonciation serait dans l’intérêt public.

Conditions ou restrictions

  • (2) Sur réception de la demande, il ne peut suspendre l’inscription ni l’assortir de conditions, restrictions ou exigences sans donner au demandeur l’occasion d’être entendu.

Renseignements supplémentaires

  • 57. Le directeur général peut exiger :

  • a ) que le demandeur ou l’inscrit lui fournisse, dans un délai qu’il fixe, des renseignements ou des documents supplémentaires;

  • b ) que tout renseignement ou document fourni soit vérifié par affidavit ou autrement;

  • c ) que l’une ou l’autre des personnes ci-après se soumette à un interrogatoire sous serment par une personne désignée par lui :

  • (i) le demandeur ou l’inscrit,

  • (ii) l’un de ses associés, dirigeants, administrateurs, fiduciaires — ou toute personne remplissant pour lui une fonction analogue — ou l’un de ses employés.

Désignation d’une organisation par le ministre

  • 58. (1) Le ministre peut, pour l’application du présent article, désigner une organisation constituée en personne morale sous le régime de la partie II de la Loi sur les corporations canadiennes , chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, dont la mission lui paraît être, en vertu de ses lettres patentes, d’examiner les réclamations de personnes qui ont demandé ou obtenu des produits ou services des inscrits.

Obligation d’adhésion

  • (2) Si les règlements l’exigent, l’inscrit est tenu d’être membre d’une organisation désignée en vertu du paragraphe (1).

Conseil d’administration

  • (3) Le ministre peut, en conformité avec les statuts constitutifs et les règlements administratifs de l’organisation, nommer la majorité des administrateurs de celle-ci.

Non-mandataire de Sa Majesté

  • (4) L’organisation n’est pas mandataire de Sa Majesté.

Publication

  • (5) La désignation faite en vertu du paragraphe (1) est publiée dans la Gazette du Canada .

Tenue de livres et de dossiers

  • 59. (1) Si sa situation financière ne fait pas l’objet de l’examen prévu à l’article 47 , l’inscrit tient les livres et dossiers qui sont nécessaires pour refléter fidèlement celle-ci et ses transactions commerciales.

Vérificateur

  • (2) L’inscrit nomme un vérificateur remplissant les exigences que peut établir le directeur général.

Examen et rapport

  • (3) Le vérificateur procède à l’examen, en conformité avec les normes de vérification généralement reconnues, des états financiers annuels et des autres rapports réglementaires de l’inscrit et rédige un rapport en conformité avec les normes professionnelles applicables à cet égard.

Dépôt

  • (4) Sous réserve des règlements, l’inscrit dépose auprès du directeur général le rapport en question, ses états financiers annuels établis selon les principes comptables généralement reconnus et ses rapports réglementaires.

Certification

  • (5) L’inscrit ou l’un de ses dirigeants ou associés certifie les états financiers annuels et les rapports réglementaires.

Renseignements

  • (6) L’inscrit dépose auprès du directeur général, en une forme acceptable par celui-ci, les autres renseignements qu’il peut exiger.

PARTIE 5

OPÉRATIONS SUR VALEURS MOBILIÈRES ET CONTRATS DE BOURSE

Confirmation de l’opération

  • 60. (1) Tout courtier inscrit agissant pour son propre compte ou en qualité de mandataire dans le cadre d’une opération sur une valeur mobilière ou un contrat de bourse envoie à son client, promptement, une confirmation écrite de la transaction rédigée conformément aux règles.

Demande du directeur général

  • (2) Si le directeur général lui en fait la demande, le courtier agissant en qualité de mandataire :

  • a ) prend, promptement, les mesures raisonnables pour lui fournir les éléments d’information permettant d’identifier la personne qui a acheté ou vendu la valeur mobilière ou le contrat de bourse ou par l’entremise de laquelle ils ont été achetés ou vendus;

  • b ) lui fournit promptement ces éléments d’information, y compris le nom de la personne en question.

Visites et appels aux résidences

  • 61. (1) Le directeur général peut, par ordre, suspendre, annuler, restreindre ou assujettir à des conditions le droit d’une personne — ou d’une catégorie de personnes — nommée ou visée dans l’ordre de faire des visites à une résidence, ou de téléphoner à une résidence, dans le but d’effectuer des opérations sur des valeurs mobilières ou des contrats de bourse ou des catégories de tels valeurs ou contrats.

Restriction

  • (2) Il ne peut prendre un ordre aux termes du paragraphe (1) sans donner à la personne en cause l’occasion d’être entendue.

Interdictions concernant les déclarations

  • 62. (1) Sauf permission du directeur général, il est interdit à toute personne de faire des déclarations selon lesquelles elle-même ou une autre personne :

  • a ) revendra ou rachètera une valeur mobilière;

  • b ) en remboursera tout ou partie du prix d’achat;

  • c ) remboursera tout ou partie de la marge ou de la prime payée à l’égard d’un contrat de bourse;

  • d ) assumera, en totalité ou en partie, une obligation du contrat de bourse.

Exceptions

  • (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la valeur mobilière qui est assortie, selon cas :

  • a ) de l’obligation pour l’émetteur de l’acquérir par achat ou rachat;

  • b ) du droit du propriétaire d’en exiger l’acquisition par l’émetteur.

Interdictions – promesses et déclarations

  • (3) Sous réserve des règlements, nulle personne ne peut, dans l’intention d’effectuer une opération portant sur une valeur mobilière ou un contrat de bourse, selon le cas :

  • a ) faire de promesse quant à leur valeur ou cours futurs;

  • b ) sauf avec la permission écrite du directeur général, faire une déclaration selon laquelle :

  • (i) soit la valeur mobilière sera cotée en bourse ou dans un système de cotation et de déclaration des opérations, sauf si la bourse ou le système a approuvé la cotation de façon conditionnelle ou autrement, a consenti à la déclaration ou a indiqué qu’il ne s’y opposait pas,

  • (ii) soit une demande de cotation de la valeur mobilière en bourse ou dans un système de cotation et de déclaration des opérations a été faite, sauf si, selon le cas :

  • (A) une telle demande leur a été faite à l’égard des valeurs mobilières du même émetteur qui y sont déjà cotées,

  • (B) la bourse ou le système a approuvé la cotation de façon conditionnelle ou autrement, a consenti à la déclaration ou a indiqué qu’il ne s’y opposait pas,

  • (iii) soit une demande de cotation en bourse ou dans un tel système sera faite.

Déclaration — cours du marché

  • (4) Il est interdit à toute personne de faire une déclaration selon laquelle elle offre d’effectuer des opérations sur valeurs mobilières au cours du marché, ou à un prix lié à celui-ci, à moins d’avoir des motifs raisonnables de croire qu’il y a pour celle-ci un marché dont l’existence ou le contrôle ne dépend pas d’elle, de son employeur ou d’un membre de son groupe ou d’une personne pour le compte de qui elle agit dans le cadre de la transaction.

Communication au client

  • 63. (1) Dans les trente jours suivant la réception d’une demande à cet effet, le courtier inscrit fournit à son client les documents et renseignements exigés par les règles.

Autres exigences

  • (2) Tout courtier ou conseiller inscrit est tenu de se conformer aux autres exigences en matière de communication prévues par les règles.

Communication des risques

  • 64. Si les règles l’exigent, le courtier ou conseiller inscrit fournit à son client un énoncé portant communication des risques avant d’ouvrir à son égard un compte pour les opérations sur contrats de bourse.

Utilisation du nom d’un autre inscrit

  • 65. Il est interdit à tout inscrit d’utiliser le nom d’un autre inscrit à moins d’en être l’associé, le dirigeant ou le mandataire ou d’avoir obtenu son autorisation écrite.

Déclarations relatives à l’inscription

  • 66. (1) Il est interdit à toute personne de faire une déclaration selon laquelle elle est inscrite au titre de la présente loi, sauf dans le cas suivant :

  • a ) la déclaration est véridique;

  • b ) la personne indique, au moment de la déclaration, à quelle catégorie de personnes inscrites elle appartient.

Déclaration fausse ou trompeuse

  • (2) Il est interdit à toute personne de faire une déclaration qui n’est pas véridique ou ne communique pas les éléments d’information nécessaires pour éviter qu’elle ne soit fausse ou trompeuse dans les circonstances, en ce qui touche tout point qu’un investisseur raisonnable estimerait important dans le choix de s’engager avec elle dans une relation d’affaires concernant des opérations ou des conseils ou de poursuivre celle-ci.

Approbation de la Commission

  • 67. Il est interdit à toute personne de faire une déclaration selon laquelle la Commission, l’un de ses commissaires, le directeur général, le secrétaire ou un employé de celle-ci s’est prononcé, d’une façon ou d’une autre :

  • a ) sur la situation financière, la qualité ou la conduite d’un inscrit;

  • b ) sur les mérites d’une valeur mobilière, d’un contrat de bourse ou d’un émetteur;

  • c ) sur la communication d’un émetteur.

Contrats sur marge

  • 68. (1) Si, d’une part, une personne a conclu, à titre de courtier inscrit, un contrat avec un client afin d’acheter et de conserver sur marge des valeurs mobilières d’un émetteur, au Canada ou ailleurs, et vend ou fait vendre, alors que ce contrat est en vigueur, des valeurs mobilières du même émetteur pour le bénéfice d’un compte dans lequel elle a un intérêt direct ou indirect et, d’autre part, une telle vente a pour effet de réduire, autrement qu’involontairement, le nombre des valeurs mobilières que le courtier a en sa possession ou sous son contrôle dans le cours normal des affaires à un nombre inférieur à celui qu’il devrait conserver pour l’ensemble de ses clients, le courtier en avise son client, qui peut demander l’annulation du contrat.

Société en nom collectif et autre

  • (2) Le paragraphe (1) s’applique aux personnes ci-après, comme si elles avaient conclu le contrat à titre de courtier inscrit :

  • a ) tout associé ou employé d’un courtier inscrit qui est une société en nom collectif;

  • b ) tout administrateur, dirigeant ou employé d’un courtier inscrit qui est une société.

Annulation du contrat

  • (3) Pour annuler le contrat, le client envoie un avis à cet effet au courtier dans les trente jours suivant celui où il a été avisé au titre du paragraphe (1).

Recouvrement auprès du courtier

  • (4) En ce qui touche le contrat annulé au titre du paragraphe (3), le client peut recouvrer auprès du courtier toutes les sommes qu’il a payées, avec intérêts, ou toutes les valeurs mobilières qu’il a déposées.

Déclaration concernant la position à découvert

  • 69. (1) La personne qui passe un ordre pour la vente d’une valeur mobilière par l’entremise d’un courtier inscrit agissant comme son mandataire est tenue de lui déclarer le cas échéant, au moment où elle passe l’ordre, qu’elle n’est pas propriétaire de la valeur mobilière.

Mandataire

  • (2) Le paragraphe (1) s’applique au mandataire de la personne visée à ce paragraphe si celui-ci sait que son mandant n’est pas propriétaire de la valeur mobilière.

Opérations dans une bourse reconnue

  • 70. Il est interdit à toute personne d’effectuer en bourse une opération sur contrats de bourse, sauf si les conditions ci-après sont remplies :

  • a ) la bourse a été reconnue par la Commission en vertu de l’article 34 ;

  • b ) la forme du contrat de bourse a été approuvée par la Commission.

Forme du contrat de bourse

  • 71. (1) Sur demande d’une bourse, la Commission peut par ordonnance approuver la forme d’un contrat de bourse pour l’application de l’alinéa 70 b ).

Restriction

  • (2) Elle ne peut refuser son approbation sans donner au demandeur l’occasion d’être entendu.

PARTIE 6

EXIGENCES EN MATIÈRE DE PROSPECTUS

Prospectus obligatoire

  • 72. (1) Il est interdit à toute personne d’effectuer une opération sur une valeur mobilière pour son propre compte ou en qualité de mandataire si l’opération devait constituer un placement, à moins qu’un prospectus ait été déposé auprès du directeur général conformément aux règles et qu’il ait délivré un accusé de réception pour celui-ci ou que la personne ou le placement soit, au titre du droit canadien des valeurs mobilières, soustrait à l’obligation de déposer un prospectus.

Prospectus provisoire

  • (2) Si les règles l’exigent, elle est tenue de déposer un prospectus provisoire auprès du directeur général conformément aux règles et d’obtenir un accusé de réception pour celui-ci avant d’effectuer l’opération visée au paragraphe (1).

Accusé de réception

  • (3) Le directeur général délivre promptement l’accusé de réception sur dépôt du prospectus provisoire.

Dépôt sans placement

  • (4) Un prospectus provisoire et un prospectus peuvent être déposés conformément à la présente partie pour permettre à l’émetteur de devenir un émetteur assujetti, même si aucun placement n’est envisagé.

Forme et contenu

  • 73. (1) Le prospectus doit :

  • a ) donner complètement, fidèlement et clairement tous les faits pertinents se rapportant aux valeurs mobilières dont l’émission ou le placement est envisagé;

  • b ) être conforme aux exigences de forme et de contenu du droit canadien des valeurs mobilières.

Documents supplémentaires

  • (2) De plus, il doit comprendre les états financiers, les rapports ou les autres documents exigés par le droit canadien des valeurs mobilières.

Placement de valeurs mobilières émises

  • (3) Si la personne se proposant de placer des valeurs mobilières déjà émises d’un émetteur ne parvient pas à obtenir de celui-ci les renseignements ou les documents nécessaires pour effectuer le placement ou pour lui permettre de se conformer à la présente partie, le directeur général peut ordonner à cet émetteur de fournir à cette personne les renseignements et documents qu’il juge nécessaires pour qu’elle puisse effectuer le placement ou se conformer à la présente partie.

Renonciation

  • (4) Si cette personne ne parvient pas à obtenir les signatures devant être apposées aux attestations afin de satisfaire aux exigences de la présente partie ou de s’y conformer par ailleurs, le directeur général peut prendre un ordre l’exemptant d’en observer toute disposition, s’il est convaincu que :

  • a ) d’une part, tous les efforts raisonnables pour s’y conformer ont été faits;

  • b ) d’autre part, aucune personne ne risque vraisemblablement de subir un préjudice en raison de ce manquement.

Autre forme de prospectus

  • 74. (1) Peut déposer un prospectus en toute forme autorisée par les règles la personne qui satisfait aux exigences prévues par celles-ci.

Accusé de réception et exigences

  • (2) La délivrance d’un accusé de réception pour le prospectus emporte conformité avec les exigences de la présente partie.

Accusé de réception pour le prospectus

  • 75. (1) Le directeur général délivre un accusé de réception pour le prospectus déposé en vertu de la présente partie sauf si, selon le cas :

  • a ) il estime que cela serait préjudiciable à l’intérêt public;

  • b ) les règles ne lui permettent pas de le faire.

Droit d’être entendu

  • (2) Il ne peut refuser de délivrer l’accusé de réception sans avoir donné à la personne ayant déposé le prospectus l’occasion d’être entendue.

Opérations autorisées

  • 76. Au cours de la période comprise entre la délivrance de l’accusé de réception pour le prospectus provisoire et celle l’accusé de réception pour le prospectus, la personne se proposant d’effectuer le placement de valeurs mobilières peut, malgré l’article 72 , effectuer à l’égard de celui-ci les opérations autorisées par les règles.

Prospectus provisoire incomplet

  • 77. (1) S’il estime qu’un prospectus provisoire ne répond pas pour l’essentiel aux exigences du droit canadien des valeurs mobilières quant à la forme et au contenu, le directeur général peut, sans donner avis, ordonner la cessation des opérations autorisées par l’article 76 en ce qui touche la valeur mobilière visée par le prospectus.

Durée de validité de

  • (2) L’ordre demeure en vigueur jusqu’à ce qu’un prospectus provisoire révisé – jugé satisfaisant par le directeur général — soit déposé et transmis aux personnes qui, selon le registre tenu en application des règles, ont reçu le prospectus incomplet.

Diffusion de documents ou autres

  • 78. À compter de la délivrance d’un accusé de réception pour le prospectus, la personne effectuant, dans le cadre d’un placement, des opérations portant sur une valeur mobilière visée par le prospectus ne peut diffuser à l’égard de celle-ci de l’information dont la diffusion est interdite par les règles.

Ordonnance de cessation des opérations

  • 79. (1) Si, après la délivrance d’un accusé de réception, il lui semble que les règles ne permettent pas au directeur général d’en délivrer un dans les circonstances, la Commission peut ordonner la cessation du placement des valeurs mobilières visées par le prospectus.

Signification

  • (2) Avis de l’ordonnance est signifié à l’émetteur des valeurs mobilières visées par le prospectus et à toute autre personne précisée par la Commission.

Obligation

  • (3) Dès la signification de l’ordonnance, la personne nommée dans celle-ci est tenue de cesser le placement des valeurs mobilières visées par le prospectus; la signification emporte révocation de l’accusé de réception délivré par le directeur général à l’égard du prospectus.

Droit d’être entendu

  • (4) La Commission ne peut rendre d’ordonnance sans avoir donné à l’émetteur l’occasion d’être entendu.

Obligation de délivrer un prospectus

  • 80. Le courtier qui n’agit pas en qualité de mandataire de l’acheteur et qui reçoit un ordre ou une souscription pour une valeur mobilière offerte dans le cadre d’un placement auquel les paragraphes 72 (1) ou 73 (3) et (4) s’appliquent envoie à l’acheteur, si ce n’est déjà fait, le dernier prospectus déposé et toute modification qui y a été apportée :

  • a ) soit avant de conclure la convention d’achat à laquelle l’ordre ou la souscription donne lieu;

  • b ) soit au plus tard à minuit le deuxième jour, exception faite des samedis et jours fériés, après avoir conclu la convention.

Annulation de l’achat

  • 81. (1) L’acheteur n’est plus lié par la convention d’achat de valeurs mobilières offertes dans le cadre d’un placement auquel s’applique le paragraphe 72 (1) s’il envoie au courtier un avis à cet effet. Toutefois, l’avis doit être reçu au plus tard à minuit le deuxième jour, exception faite des samedis et jours fériés, qui suit la date à laquelle l’acheteur a reçu le dernier prospectus et toute modification apportée à celui-ci.

Véritable propriétaire

  • (2) Peut exercer les mêmes droits le véritable propriétaire qui n’est pas l’acheteur des valeurs mobilières au titre du présent article.

Obligation donner avis

  • (3) S’il n’est pas le véritable propriétaire des valeurs mobilières, l’acheteur donne également avis à celui-ci.

Restriction

  • (4) Le paragraphe (3) ne s’applique que si l’acheteur connaît les nom et adresse du véritable propriétaire des valeurs mobilières.

Non-application à l’inscrit

  • (5) Les paragraphes (1) à (3) ne s’appliquent pas si le véritable propriétaire des valeurs mobilières est un inscrit.

Présomption

  • (6) La réception de l’avis par le courtier en vaut réception par le vendeur.

Fardeau

  • (7) Il incombe au courtier d’établir que l’avis n’a pas été donné dans le délai prévu au paragraphe (1).

Exemption

  • 82. (1) Si elle est estime que cela ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public, la Commission peut, par ordonnance, exempter une opération de l’application des articles 52 ou 72 .

Placements présumés

  • (2) Si elle est estime que cela ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public, la Commission peut prendre une ordonnance selon laquelle une opération ou une opération projetée — ou une catégorie de ceux-ci — constitue un placement.

Achèvement du placement

  • (3) La Commission peut prendre une ordonnance précisant si un placement est terminé ou est toujours en cours.

Ordonnance

  • (4) La Commission peut prendre l’ordonnance de sa propre initiative ou à la demande de toute personne directement touchée par l’opération.

Rétroactivité

  • (5) À la discrétion de la Commission, l’ordonnance peut être rétoactive.

Décision finale

  • (6) La décision de la Commission est définitive.

Déclaration — émetteur assujetti

  • 83. (1) Si elle est estime que cela ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public, la Commission peut, sur demande d’un émetteur ou du directeur général, prendre une ordonnance déclarant qu’une personne est un émetteur assujetti pour l’application de la présente loi et de ses règlements.

Droit d’être entendu

  • (2) Elle ne peut le faire sans avoir donné à cette personne l’occasion d’être entendue.

Ordonnance — émetteur assujetti

  • 84. Si elle est estime que cela ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public, la Commission peut, sur demande du directeur général ou d’un émetteur assujetti, prendre une ordonnance selon laquelle celui-ci est réputé avoir cessé de l’être.

Tenue de livres et de dossiers

  • 85. (1) Tout émetteur assujetti, de même que tout dirigeant, administrateur, promoteur et agent comptable des transferts de celui-ci, tient les livres et dossiers qui sont nécessaires pour refléter fidèlement ses transactions commerciales et sa situation financière et les transactions effectuées au nom d’autrui ainsi que les autres livres et dossiers exigés au titre du droit canadien des valeurs mobilières.

Présentation de renseignements

  • (2) Ils présentent à la Commission ou directeur général les livres, dossiers et autres renseignements que l’un ou l’autre peut exiger.

PARTIE 7

INFORMATION CONTINUE

Communication de l’information

  • 86. Tout émetteur assujetti est tenu, conformément aux règles, de communiquer :

  • a ) périodiquement de l’information concernant ses affaires, ses opérations et son capital;

  • b ) en temps utile tout changement important le concernant;

  • c ) en temps utile les procurations sollicitées par lui;

  • d ) toute autre information dont la communication est exigée par les règles.

Vente et achat interdits

  • 87. (1) Il est interdit à toute personne d’acheter ou de vendre les valeurs mobilières d’un émetteur assujetti avec qui elle a des rapports particuliers si elle connaît un fait important ou un changement important le concernant qui n’a pas été rendu public.

Valeurs mobilières de l’émetteur assujetti

  • (2) Pour l’application du paragraphe (1), les valeurs mobilières de l’émetteur assujetti comprennent :

  • a ) les options, notamment de vente et d’achat, et les autres droits ou obligations d’acheter ou de vendre des valeurs mobilières de l’émetteur assujetti;

  • b ) les valeurs mobilières dont le cours varie de façon appréciable en fonction de celui des valeurs mobilières de l’émetteur assujetti.

Non-contravention

  • (3) Nulle personne ne peut être déclarée coupable d’avoir contrevenu au paragraphe (1) si, selon le cas :

  • a ) dans le cas d’un particulier, elle établit qu’elle ne connaissait aucun fait important ou changement important visé à ce paragraphe ou, dans tout autre cas, elle établit les éléments suivants :

  • (i) elle le connaissait du seul fait qu’il était connu par l’un ou plusieurs de ses administrateurs, dirigeants, associés, employés ou mandataires,

  • (ii) la décision d’acheter ou de vendre les valeurs mobilières a été prise par l’une de ces personnes qui ne le connaissait pas,

  • (iii) l’administrateur, le dirigeant, l’associé, l’employé ou le mandataire qui le connaissait n’a fourni, en ce qui touche l’achat ou la vente des valeurs mobilières, aucun conseil fondé sur cette connaissance à l’administrateur, au dirigeant, à l’associé, à l’employé ou au mandataire qui a pris la décision de les acheter ou vendre;

  • b ) elle établit que :

  • (i) d’une part, elle a acheté ou vendu les valeurs mobilières à titre de mandataire aux termes d’un ordre non sollicité ou d’un ordre sollicité donné avant de connaître le fait important ou le changement important,

  • (ii) d’autre part, elle n’a fourni au mandant, en ce qui touche l’achat ou la vente des valeurs mobilières, aucun conseil fondé sur cette connaissance;

  • c ) elle établit que l’achat ou la vente des valeurs mobilières a été fait au titre d’un régime de réinvestissement des dividendes automatique ou d’un régime d’achat de valeurs mobilières automatique — ou un régime similaire — auquel elle a adhéré avant de connaître le fait important ou le changement important;

  • d ) elle établit que l’achat ou la vente des valeurs mobilières a été fait au titre d’une obligation légale contractée avant de connaître le fait important ou le changement important;

  • e ) elle établit que, à titre de mandataire, elle a acheté ou vendu les valeurs mobilières en raison de la participation du mandant à un régime de réinvestissement des dividendes automatique ou un régime d’achat de valeurs mobilières automatique — ou un régime similaire — ou au titre d’une obligation légale de ce dernier.

Non-contravention

  • (4) Dans le cas où la personne connaissant le fait important ou le changement important achète ou vend des valeurs mobilières de l’émetteur assujetti en vertu d’un pouvoir discrétionnaire accordé par son client, celui-ci ne peut être déclaré coupable d’avoir contrevenu au paragraphe (1) si, selon le cas :

  • a ) la transaction a été conclue à son insu;

  • b ) le fait ou changement ne lui a pas été communiqué;

  • c ) il n’a exercé aucune influence sur cette personne ou ne lui a fait aucune recommandation à cet égard bien qu’il ait connu le fait ou le changement.

Tuyaux

  • 88. Sauf dans le cours normal de ses activités commerciales, il est interdit à tout émetteur assujetti, de même qu’à toute personne ayant des rapports particuliers avec un émetteur assujetti, d’informer une autre personne d’un fait important ou d’un changement important concernant l’émetteur avant qu’il ait été rendu public.

Recommandation — personne ayant des rapports particuliers

  • 89. Il est interdit à tout émetteur assujetti, de même qu’à toute personne ayant des rapports particuliers avec un émetteur assujetti, qui a connaissance d’un fait important ou d’un changement important concernant cet émetteur qui n’a pas été rendu public :

  • a ) de recommander l’achat ou la vente d’une valeur mobilière de cet émetteur;

  • b ) de recommander la conclusion d’une transaction concernant une valeur mobilière dont la valeur varie de façon appréciable en fonction du cours ou de la valeur d’une valeur mobilière de cet émetteur.

Réorganisation et autres

  • 90. Toute personne qui a l’intention d’effectuer l’une des transactions ci-après à l’égard d’un émetteur assujetti ne peut informer une autre personne d’un fait important ou changement important concernant l’émetteur avant qu’il ait été rendu public, sauf si cela est nécessaire dans le cours normal des affaires pour effectuer la transaction :

  • a ) présenter une offre publique d’achat, au sens de l’article 93 , à l’égard des valeurs mobilières de l’émetteur;

  • b ) participer à une réorganisation, une fusion, un arrangement ou un regroupement similaire d’entreprises avec l’émetteur;

  • c ) acquérir une portion importante des biens de l’émetteur.

Non-contravention

  • 91. Nulle personne ne peut être déclarée coupable d’avoir contrevenu à l’un des articles 87 à 90 si elle établit qu’elle avait des motifs raisonnables de croire que :

  • a ) le fait important ou le changement important avait déjà été rendu public, d’une part;

  • b ) la personne qui a acheté ou vendu la valeur mobilière ou qui a été mise au courant du fait ou du changement le connaissait déjà ou aurait raisonnablement dû le connaître, d’autre part.

Non-contravention

  • 92. Ne constitue pas une contravention à l’un des articles 87 à 90 le fait de fournir de l’information à la Commission.

PARTIE 8

OFFRES PUBLIQUES D’ACHAT ET DE RACHAT

Définitions

  • 93. Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

« intéressé »

“interested person”

« intéressé » Selon le cas :

  • a ) l’émetteur dont les valeurs mobilières font l’objet d’une offre publique d’achat ou de rachat ou de toute autre offre d’acquisition;

  • b ) le détenteur de valeurs mobilières de cet émetteur ou l’un des dirigeants ou administrateurs de celui-ci;

  • c ) le pollicitant;

  • d ) le directeur général;

  • e ) toute personne non visée aux alinéas a ) à d ) qui, de l’avis de la Commission ou de la cour, selon le cas, a qualité pour présenter la demande visée aux articles 97 ou 98 .

« offre publique d’achat »

“take over bid”

« offre publique d’achat » Offre d’acquisition de valeurs mobilières avec droit de vote ou de titres de participation en circulation d’une catégorie donnée qui est faite à une ou plusieurs personnes dont l’une ou l’autre se trouve au Canada ou, selon sa dernière adresse figurant dans les livres du pollicité, réside au Canada, à la condition que les valeurs mobilières visées par l’offre ajoutées à celles du pollicitant représentent au total au moins vingt pour cent des valeurs mobilières de la catégorie visée qui sont en circulation à la date de l’offre d’acquisition; est exclue l’offre d’acquisition qui constitue l’une des étapes d’une fusion, d’une réorganisation ou d’un arrangement qui doit être approuvé par un vote des détenteurs des valeurs mobilières.

« offre publique de rachat »

“issuer bid”

« offre publique de rachat » Offre d’acquisition ou de rachat de ses propres valeurs mobilières faite par un émetteur à une ou plusieurs personnes dont l’une ou l’autre se trouve au Canada ou, selon sa dernière adresse figurant dans les livres du pollicité, réside au Canada et, en outre, acquisition ou rachat par l’émetteur de ses propres valeurs mobilières auprès d’une telle personne; est exclue l’offre d’en acquérir ou d’en racheter, l’acquisition ou le rachat présentant l’une ou l’autre des caractéristiques suivantes :

  • a ) aucune contrepartie n’est offerte ou versée par l’émetteur à titre onéreux;

  • b ) l’offre d’en acquérir ou d’en racheter, ou l’acquisition ou le rachat, constitue l’une des étapes d’une fusion, d’une réorganisation ou d’un arrangement qui doit être approuvé par un vote des détenteurs des valeurs mobilières;

  • c ) les valeurs mobilières visées sont des titres de créance non convertibles en des valeurs mobilières autres que des titres de créance.

Offre

  • 94. Nulle personne ne peut faire d’offre publique d’achat ou de rachat, seule ou conjointement ou de concert avec une ou plusieurs autres personnes, si ce n’est en conformité avec les règles.

Recommandation des administrateurs

  • 95. (1) Le conseil d’administration de l’émetteur dont les valeurs mobilières font l’objet d’une offre publique d’achat :

  • a ) recommande l’acceptation ou le rejet de l’offre ou s’abstient de faire une recommandation à cet égard;

  • b ) fait en conformité avec les règles une recommandation ou une déclaration selon laquelle il ne fait pas de recommandation.

Recommandation faite à titre personnel

  • (2) Tout administrateur ou dirigeant peut, à titre personnel, recommander l’acceptation ou le rejet de l’offre publique d’achat si sa recommandation est faite conformément aux règles.

Traitement identique

  • 96. (1) Sous réserve des règles, l’offre publique d’achat ou de rachat doit prévoir des conditions identiques pour tous les détenteurs des valeurs mobilières de la même catégorie.

Interdiction des conventions accessoires

  • (2) Sous réserve des règles, il est interdit à toute personne qui fait ou a l’intention de faire une offre publique d’achat ou de rachat — ainsi que toute personne agissant conjointement ou de concert avec elle — de conclure des convention, engagement ou entente accessoire ayant pour effet de fournir à un détenteur ou véritable propriétaire de valeurs mobilières du pollicité une contrepartie plus importante que celle qui est offerte aux autres détenteurs de valeurs mobilières de la même catégorie.

Augmentation de la contrepartie

  • (3) En cas de surenchère avant l’expiration de l’offre publique d’achat ou de rachat, le pollicitant paie, sous réserve des règles, le prix majoré même pour les valeurs mobilières dont il a déjà pris livraison.

Partie des valeurs mobilières

  • (4) Sous réserve des règles, si l’offre publique d’achat ou de rachat n’est faite pour toutes valeurs mobilières de la catégorie visée et le nombre de valeurs mobilières déposées en réponse à l’offre excède la quantité demandée ou acceptée, le pollicitant procède, lors de la prise de livraison ou du règlement, à une réduction proportionnelle, fractions exclues, du nombre de valeurs mobilières déposées par chaque détenteur.

Ordonnance — Commission

  • 97. (1) Sur demande d’un intéressé, la Commission peut prendre l’une ou l’autre des ordonnances ci-après, si elle estime qu’une personne ne s’est pas conformée ou ne se conforme pas à la présente partie ou aux règles :

  • a ) restreindre la diffusion des documents ou autres utilisés ou publiés dans le cadre d’une offre publique d’achat ou de rachat;

  • b ) exiger la modification des documents ou autres utilisés ou publiés dans le cadre d’une offre publique d’achat ou de rachat et exiger la diffusion de l’information modifiée ou corrigée;

  • c ) enjoindre à toute personne de se conformer à la présente partie ou aux règles;

  • d ) empêcher toute personne de contrevenir à la présente partie ou aux règles;

  • e ) enjoindre aux administrateurs et dirigeants de toute personne de faire en sorte qu’elle se conforme ou cesse de contrevenir à la présente partie ou aux règles.

Exemption

  • (2) Sur demande d’un intéressé, la Commission peut par ordonnance exempter une personne de toute exigence de la présente partie ou des règles si elle est estime que cela ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public.

Ordonnance — cour supérieure d’archives

  • 98. (1) Si elle est convaincue qu’une personne a contrevenu à la présente partie ou aux règles, une cour supérieure d’archives peut, sur demande de tout intéressé, prendre l’ordonnance provisoire ou définitive indiquée selon elle afin, notamment :

  • a ) d’indemniser des dommages subis en raison de la contravention tout intéressé qui est partie à la demande;

  • b ) d’annuler une transaction conclue avec tout intéressé, y compris l’émission, l’acquisition ou la vente d’une valeur mobilière;

  • c ) d’enjoindre à toute personne de se départir des valeurs mobilières acquises dans le cadre d’une offre publique d’achat ou de rachat;

  • d ) d’interdire à toute personne d’exercer tout ou partie des droits de vote rattachés à des valeurs mobilières;

  • e ) d’exiger l’instruction d’une question.

Avis au directeur général

  • (2) Si la demande n’est pas faite par le directeur général, avis doit lui en être donné, et il peut comparaître et présenter des observations lors de l’audience tenue sur la demande.

PARTIE 9

OPÉRATIONS D’INITIÉ ET OPÉRATIONS INTERNES

Définitions

  • 99. (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

« fonds mutuel »

“mutual fund”

« fonds mutuel » Sauf à l’article 103 , fonds mutuel qui est un émetteur assujetti.

« fonds mutuels liés »

“related mutual funds”

« fonds mutuels liés » » Fonds mutuels gérés en commun.

« investissement »

“investment”

« investissement » Achat d’une valeur mobilière ou d’une catégorie de valeurs mobilières d’un émetteur et prêt, à l’exclusion de tout prêt ou avance garantis ou non qui, à la fois :

  • a ) est consenti par un fonds mutuel, sa société de gestion ou sa société de placement;

  • b ) est accessoire par rapport à ses principales activités commerciales.

« personne affiliée »

“related person”

« personne affiliée » À l’égard d’un fonds mutuel, toute personne dans laquelle celui-ci, sa société de gestion et sa société de placement ne peuvent faire aucun investissement en raison d’interdictions énoncées dans la présente partie.

Présomption — personnes affiliées

  • (2) Pour l’application de la présente partie, l’émetteur dont un fonds mutuel détient plus de dix pour cent des valeurs mobilières avec droit de vote en circulation est réputé être une personne affiliée à celui-ci; l’émetteur dont un fonds mutuel et des fonds mutuels liés détiennent plus de vingt pour cent des valeurs mobilières avec droit de vote en circulation est réputé être une personne affiliée au fonds et à chacun des fonds.

Autres règles

  • (3) Pour l’application des articles 103 à 107  :

  • a ) une personne détient un intérêt appréciable dans un émetteur si elle est, directement ou indirectement, le véritable propriétaires de plus de dix pour cent des actions ou parts en circulation de l’émetteur; dans le cas d’un groupe de personnes, le groupe détient un intérêt appréciable dans l’émetteur si elles sont, individuellement ou collectivement, directement ou indirectement, les véritables propriétaires de plus de cinquante pour cent de ces actions ou parts;

  • b ) une personne est un détenteur important de valeurs mobilières d’un émetteur si elle est, directement ou indirectement, le véritable propriétaire de valeurs mobilières avec droit de vote qui représentent plus de vingt pour cent des droits de vote rattachés à l’ensemble des valeurs mobilières avec droit de vote en circulation de l’émetteur; dans le cas d’un groupe de personnes, le groupe est un détenteur important de valeurs mobilières de l’émetteur si les personnes sont, individuellement ou collectivement, directement ou indirectement, les véritables propriétaires de valeurs mobilières avec droit de vote qui représentent plus de vingt pour cent des droits de vote rattachés à l’ensemble des valeurs mobilières avec droit de vote en circulation de l’émetteur;

  • c ) si une personne ou un groupe de personnes est, directement ou indirectement, le véritable propriétaire de valeurs mobilières avec droit de vote d’un émetteur, la personne ou le groupe est réputé être le véritable propriétaire d’une proportion des valeurs mobilières avec droit de vote de tout émetteur qui, directement ou indirectement, est le véritable propriétaire des valeurs mobilières mentionnées en premier lieu, cette proportion étant égale à la proportion des valeurs mobilières avec droit de vote dont la personne ou le groupe est, directement ou indirectement, le véritable propriétaire.

Exclusion — souscripteur à forfait

  • (4) Pour le calcul du pourcentage des droits de vote rattachés à des valeurs mobilières appartenant à un souscripteur à forfait, il faut exclure, pour l’application de l’alinéa (3) c ), les valeurs mobilières avec droit de vote acquises par ce dernier à titre de souscripteur à forfait dans le cadre de leur placement; l’exclusion cesse de s’appliquer lorsqu’il termine le placement ou y met fin.

Communication par l’initié

  • 100. (1) L’initié de l’émetteur assujetti qui n’est pas un fonds mutuel est tenu de se conformer aux exigences en matière de communication prévues par les règles en ce touche qui la propriété effective ou le contrôle, directe ou indirecte :

  • a ) des valeurs mobilières de l’émetteur assujetti;

  • b ) des options d’achat ou de vente ou de tout droit ou obligation d’acheter ou de vendre ces valeurs;

  • c ) de tout intérêt dans un instrument financier connexe ou de tout droit ou obligation s’y rapportant.

Transfert de la propriété

  • (2) Pour l’application du paragraphe (1), la propriété est réputée transférée au moment de l’acceptation soit de l’offre de vente par l’acheteur ou son mandataire, soit de l’offre d’achat par le vendeur ou son mandataire.

Obligation de l’initié

  • (3) Sous réserve des règlements, la personne qui devient l’initié d’un émetteur assujetti par l’effet de l’article 8 est tenue de se conformer aux exigences en matière de communication prévues par les règles en ce qui touche la période de six mois pendant laquelle elle a été administrateur ou dirigeant de l’émetteur ou pour celle plus courte pendant laquelle elle a été en poste.

Déclaration de l’acquisition

  • 101. S’il acquiert directement ou indirectement la propriété effective ou le contrôle des valeurs mobilières — d’un type ou d’une catégorie réglementaires — d’un émetteur assujetti, à la hauteur du pourcentage réglementaire de ces valeurs en circulation, l’acquéreur et toute personne agissant conjointement ou de concert avec lui sont tenus, conformément aux règlements, de déclarer l’acquisition et de faire rapport à cet égard et de respecter les interdictions réglementaires prévues à l’égard des transactions sur les valeurs mobilières de cet émetteur.

Communication par le véritable propriétaire

  • 102. (1) Si, d’une part, des valeurs mobilières avec droit de vote sont inscrites au nom d’une personne qui n’en est pas le véritable propriétaire et, d’autre part, elle sait que leur véritable propriétaire est un initié qui ne s’est pas conformé aux exigences en matière de communication prévues par les règles en ce qui touche leur propriété effective, elle est tenue de s’y conformer.

Exception

  • (2) Toutefois, elle n’a pas à se conformer à ces exigences si les valeurs mobilières ont été inscrites à son nom dans le cadre d’un transfert visant à garantir une dette contractée de bonne foi.

Interdiction — prêts

  • 103. (1) Il est interdit à tout fonds mutuel d’effectuer sciemment un investissement au moyen d’un prêt consenti à l’une ou l’autre des personnes suivantes :

  • a ) tout dirigeant ou administrateur du fonds, de sa société de gestion ou de sa société de placement, ou toute personne liée à l’un d’eux;

  • b ) tout particulier ou personne liée à celui-ci qui est un détenteur important de valeurs mobilières du fonds, de sa société de gestion ou de sa société de placement.

Interdiction — autres investissements

  • (2) Il est interdit à tout fonds mutuel d’effectuer sciemment les investissements suivants :

  • a ) investissement dans une personne qui est un détenteur important de ses valeurs mobilières ou de celles de sa société de gestion ou de sa société de placement;

  • b ) investissement dans une personne dont le fonds, seul ou avec un ou plusieurs fonds mutuels liés, est un détenteur important de valeurs mobilières;

  • c ) investissement dans un émetteur dont un intérêt appréciable est détenu par :

  • (i) l’un des dirigeants ou administrateurs du fonds, de sa société de gestion ou de sa société de placement, ou une personne liée à l’un d’eux,

  • (ii) une personne qui est un détenteur important de valeurs mobilières du fonds ou de celles de sa société de gestion ou de sa société de placement.

Interdiction — détention d’investissements

  • (3) Il est interdit à tout fonds mutuel, à sa société de gestion et sa société de placement de détenir sciemment un investissement non autorisé par les paragraphes (1) ou (2).

Interdiction — investissements indirects

  • (4) Il est interdit à tout fonds mutuel, à sa société de gestion et à sa société de placement de conclure sciemment un contrat ou autre accord qui aurait pour effet de rendre, directement ou indirectement, l’un ou l’autre responsable ou éventuellement responsable à l’égard d’un investissement non autorisé par les paragraphes (1) ou (2).

Présomption

  • (5) Le contrat ou l’accord visé au paragraphe (4) est réputé être un investissement pour l’application des paragraphes (1) et (2).

Exception

  • 104. Il n’est pas interdit au fonds mutuel d’effectuer un investissement dans un émetteur pour le seul motif qu’une personne ou un groupe de personnes qui est, directement ou indirectement, le véritable propriétaire de valeurs mobilières avec droit de vote du fonds, de sa société de gestion ou de sa société de placement est, du fait de l’investissement, réputé être, aux termes de l’alinéa 99 (3) c ), le véritable propriétaire de valeurs mobilières avec droit de vote de l’émetteur.

Interdiction — honoraires d’investissement

  • 105. (1) Il est interdit à tout fonds mutuel d’effectuer un investissement permettant à une personne qui lui est affiliée de recevoir des honoraires ou une autre forme de rémunération.

Exception

  • (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux frais payables aux termes d’un contrat qui sont donnés dans un prospectus provisoire ou un prospectus pour lequel un accusé de réception a été délivré.

Ordonnance d’exemption

  • (3) Si elle est estime que cela ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public, la Commission peut, par ordonnance rendue à la demande d’un fonds mutuel, l’exempter de l’application du paragraphe (1).

Dépôt par les sociétés de gestion

  • 106. (1) À l’égard de chaque fonds mutuel auquel elle fournit des services ou des conseils, la société de gestion dépose, conformément aux règles, un rapport contenant les renseignements exigés par celles-ci.

Ordonnance d’exemption

  • (2) La Commission peut, par ordonnance, exempter une transaction ou une catégorie de transactions de l’application du paragraphe (1).

Définition de « personne compétente »

  • 107. (1) Dans le présent article, « personne compétente » s’entend du portefeuilliste et notamment :

  • a ) de tout particulier qui en est l’associé, l’administrateur ou le dirigeant;

  • b ) de tout membre du même groupe que le portefeuilliste;

  • c ) de tout particulier qui est un administrateur, un dirigeant ou un employé de ce membre ou qui est un employé du portefeuilliste, si le particulier ou le membre participe à la formulation des décisions prises en matière d’investissement au nom du client du portefeuilliste ou des conseils donnés à ce client, ou peut avoir connaissance de ces décisions avant leur exécution.

Investissements interdits

  • (2) Dans le cadre de la gestion des portefeuilles qui lui sont confiés, le portefeuilliste ne peut sciemment permettre, selon le cas :

  • a ) qu’un investissement soit effectué dans un émetteur dont un administrateur ou un dirigeant est une personne compétente ou une personne liée à celle-ci, sans que ce fait soit communiqué au client et que celui-ci y consente, par écrit, avant l’achat;

  • b ) que des valeurs mobilières d’un émetteur soient achetées ou vendues pour le compte d’une personne compétente ou d’une personne liée à celle-ci;

  • c ) qu’un prêt soit consenti à une personne compétente ou à une personne liée à celle-ci.

Interdiction — opérations effectuées par des initiés du fonds mutuel

  • 108. Il est interdit à toute personne qui a accès à des renseignements concernant le programme d’investissement d’un fonds mutuel — ou le portefeuille d’investissement qu’un portefeuilliste gère pour un client — d’acheter ou de vendre pour son compte des valeurs mobilières d’un émetteur dans le cas suivant :

  • a ) les valeurs de portefeuille du fonds ou le portefeuille d’investissement ainsi géré comprennent des valeurs mobilières de cet émetteur;

  • b ) elle utilise les renseignements dans son propre intérêt.

Interdictions : exceptions autorisées

  • 109. Si les règlements l’y autorisent, l’organisme créé aux termes du paragraphe 110 (1) par un fonds d’investissement peut approuver une transaction qui est interdite aux termes de la présente partie, auquel cas l’interdiction ne s’applique pas à la transaction.

Surveillance du fonds d’investissement

  • 110. (1) Si les règlements l’exigent, le fonds d’investissement crée et maintient un organisme chargé des fonctions suivantes :

  • a ) surveiller les activités du fonds et de son gestionnaire;

  • b ) examiner ou approuver les questions réglementaires qui ont une incidence sur le fonds, y compris les transactions visées à l’article 109 ;

  • c ) communiquer des renseignements aux détenteurs de valeurs mobilières du fonds, à son gestionnaire et à la Commission.

Pouvoirs et fonctions

  • (2) L’organisme exerce les attributions réglementaires.

PARTIE 10

ENQUÊTES

Ordre de produire des dossiers

  • 111. (1) Pour toute question relative à l’application du droit canadien des valeurs mobilières, le directeur général peut, par ordre d’application générale ou visant l’une ou plusieurs des personnes ci-après, exiger la fourniture des renseignements, documents ou dossiers précisés dans l’ordre, dans le délai précisé :

  • a ) l’inscrit;

  • b ) la personne exemptée, en vertu de l’article 82 , de l’obligation de s’inscrire au titre de l’article 52 ;

  • c ) l’émetteur assujetti;

  • d ) le gestionnaire ou dépositaire d’éléments d’actif, d’actions ou de parts d’un fonds d’investissement;

  • e ) le commandité de toute personne visée aux alinéas a ), b ), c ), f ) ou i );

  • f ) la personne qui a l’intention d’effectuer un placement de valeurs mobilières au titre d’une exemption prévue par règlement ou d’une ordonnance rendue en vertu de l’article 82 ;

  • g ) l’agent comptable des transferts ou l’agent des registres des valeurs mobilières d’un émetteur assujetti;

  • h ) l’administrateur ou le dirigeant d’un émetteur assujetti;

  • i ) le promoteur d’un émetteur assujetti ou la personne de contrôle de l’émetteur;

  • j ) le Fonds canadien de protection des épargnants;

  • k ) l’agence de compensation.

Vérification par affidavit

  • (2) Le directeur général peut exiger la vérification par affidavit des renseignements, documents ou dossiers dont la fourniture est ordonnée.

Enquête

  • 112. (1) Le directeur général peut, par ordre, nommer une personne pour procéder à toute enquête qu’il juge nécessaire relativement à l’un des points suivants :

  • a ) l’application du droit canadien des valeurs mobilières;

  • b ) l’appui à l’application du droit des valeurs mobilières ou des contrats de bourse d’une autre autorité législative;

  • c ) toute question concernant les opérations effectuées au Canada à l’égard de valeurs mobilières ou de contrats de bourse;

  • d ) toute question concernant, au Canada, les opérations effectuées ailleurs à l’égard de valeurs mobilières ou de contrats de bourse.

Allégation de contravention

  • (2) Si un particulier prétend sous serment qu’une personne a contrevenu au droit canadien des valeurs mobilières, le directeur général peut, par ordre, nommer une personne pour procéder à une enquête concernant l’allégation.

Portée de l’ordre

  • (3) Il précise la portée de l’enquête dans l’ordre.

Pouvoirs d’enquête

  • (4) À l’égard de la personne faisant l’objet de l’enquête, la personne chargée de celle-ci peut exercer ses pouvoirs, notamment d’examen, en ce qui touche :

  • a ) les affaires de cette personne;

  • b ) les documents, y compris la correspondance, les dossiers, les communications, les négociations, les opérations, les transactions, les enquêtes, les prêts, les emprunts ou les paiements effectués par, pour ou à cette personne, ou ceux la concernant;

  • c ) les biens, les éléments d’actif ou les objets appartenant à cette personne ou à toute personne agissant en son nom ou à titre de mandataire, ou acquis ou aliénés par elles, en tout ou en partie;

  • d ) les éléments d’actif détenus par cette personne, son passif, ses dettes, ses engagements et ses obligations, sa situation, notamment financière, actuellement ou par le passé, ou ceux la concernant;

  • e ) les liens, présents ou passés, entre cette personne et d’autres personnes, notamment en raison d’investissements, de commissions promises — garanties ou payées —, d’intérêts détenus ou acquis, de prêts ou d’emprunts d’argent, d’actions ou d’autres biens, du transfert, de la négociation ou de la détention de valeurs mobilières ou de contrats de bourse, de conseils d’administration interdépendants, de contrôle collectif ou d’abus d’influence ou de contrôle.

Précision

  • (5) La personne chargée de l’enquête peut examiner les documents, dossiers ou choses, qu’ils soient en la possession ou sous le contrôle de la personne faisant l’objet l’enquête ou d’une autre personne.

Pouvoirs

  • 113. (1) La personne chargée de l’enquête en vertu de l’article 112 est investie des mêmes pouvoirs que ceux qui sont conférés à une cour supérieure d’archives pour :

  • a ) assigner une personne et la contraindre à comparaître;

  • b ) l’obliger à témoigner sous serment ou autrement;

  • c ) assigner une personne et l’obliger à produire des documents, dossiers, valeurs mobilières, contrats de bourse, contrats ou choses.

Copies

  • (2) Elle peut faire des copies de ce qui est produit au titre du paragraphe (1), ou en faire faire.

Outrage

  • (3) La personne qui omet ou refuse de comparaître, de répondre à des questions ou de produire ce dont elle a la garde ou la possession peut, sur demande faite à une cour supérieure d’archives par la personne chargée de l’enquête, être condamnée pour outrage au même titre que si elle avait omis de se conformer à une ordonnance ou un jugement de cette cour.

Représentation par un avocat

  • (4) Toute personne témoignant dans le cadre d’une enquête peut être représentée par un avocat.

Perquisition et saisie

  • 114. (1) Si elle y est autorisée par ordonnance d’une cour supérieure d’archives, la personne chargée de l’enquête en vertu de l’article 112 peut :

  • a ) pénétrer dans tout bâtiment de la personne en faisant l’objet et y perquisitionner;

  • b ) saisir et prendre possession de ses documents, dossiers, valeurs mobilières, contrats de bourse, contrats ou choses.

Demande ex parte

  • (2) Sauf décision contraire de la cour, la demande d’ordonnance peut être faite ex parte .

Demande — inspection et copies

  • (3) Les documents, dossiers, valeurs mobilières, contrats de bourse, contrats ou choses saisis en vertu du paragraphe (1) sont, dans un lieu et au moment convenus, mis à la disposition du saisi pour qu’il puisse les consulter ou en faire des copies sur demande faite à la personne procédant à l’enquête.

Remise des documents saisis

  • (4) Une fois réglée la question ayant donné lieu à la saisie, le directeur général fait restitution, dans les soixante jours, au saisi des documents, dossiers, valeurs mobilières, contrats de bourse, contrats ou choses saisis.

Demande de remise des documents

  • (5) Par avis de requête, le saisi peut demander à une cour supérieure d’archives d’ordonner la restitution de ce qui a été saisi au motif qu’il n’est pas idoine à la question en cause.

Ordonnance

  • (6) Lors de l’audience, la cour ordonne la restitution de ce qui n’est pas idoine à la question en cause.

Nomination d’experts

  • 115. (1) Si une enquête est ordonnée en vertu de l’article 112 , le directeur général peut nommer des personnes ayant la compétence et les habilités nécessaires pour aider la personne chargée de l’enquête, dont elles relèvent.

Fonctions de l’expert

  • (2) À la demande de la personne chargée de l’enquête, la personne ainsi nommée examine les documents, dossiers, valeurs mobilières, contrats de bourse, contrats ou choses de la personne faisant l’objet de l’enquête et s’acquitte de toutes autres fonctions.

Fourniture de rapports au directeur général

  • 116. (1) Toute personne nommée en vertu des paragraphes 112 (1) ou (2) fournit au directeur général :

  • a ) des rapports intérimaires sur demande;

  • b ) un rapport complet portant sur l’enquête, notamment la transcription des témoignages et la documentation en sa possession concernant celle-ci.

Rapports protégés

  • (2) Les rapports fournis aux termes du présent article sont protégés; ils ne peuvent être admis en preuve dans une action, une procédure ou une poursuite.

Exception

  • (3) S’il estime que cela est dans l’intérêt public, le directeur général peut, par dérogation au paragraphe (2), autoriser par ordre la communication de renseignements, témoignages, dossiers, documents, rapports ou autres obtenus au titre de la présente partie, aux conditions qu’il peut imposer.

Confidentialité

  • 117. Les renseignements, témoignages et choses obtenus dans le cadre d’une enquête sont confidentiels et ne peuvent être communiqués que dans les cas suivants :

  • a ) communication par une personne à son conseiller juridique;

  • b ) communication autorisée par le directeur général;

  • c ) communication autorisée par le droit canadien des valeurs mobilières.

Renseignements

  • 118. (1) S’il estime que cela ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public, le directeur général peut, sous réserve du paragraphe (2), communiquer des renseignements aux personnes ci-après et en recevoir d’elles :

  • a ) les autorités compétentes en matière financière ou de valeurs mobilières, bourses, entités ou organismes d’autoréglementation, organismes ou agences chargés de l’application de la loi, ou autorités de réglementation ou autres, situés au Canada ou à l’étranger;

  • b ) les personnes agissant au nom du directeur général ou de la Commission, ou leur fournissant des services.

Collecte et communication

  • (2) En ce qui touche les renseignements personnels régis par la Loi sur l’accès à l’information ou la Loi sur la protection des renseignements personnels , la Commission ou le directeur général peut les recueillir, auprès du particulier lui-même ou autrement, et les communiquer en vue d’exercer ses attributions au titre de la présente loi ou de toute autre loi.

Accords et ententes

  • (3) La Commission et le directeur général peuvent conclure des ententes ou accords pour l’application du paragraphe (2).

Renseignements confidentiels

  • (4) Les renseignements reçus par la Commission ou le directeur général sont confidentiels et ne peuvent être communiqués que sur autorisation de cleui-ci.

Incompatibilité

  • 119. (1) Sous réserve du paragraphe (2), les articles 86 , 116 et 117 et le paragraphe 118 (4) l’emportent sur toute disposition incompatible de la Loi sur l’accès à l’information ou de la Loi sur la protection des renseignements personnels .

Durée d’application

  • (2) Le paragraphe (1) cesse de s’appliquer à l’égard des renseignements en question à l’expiration d’un délai de cinquante ans suivant la fin de l’année de leur collecte ou de leur réception.

Gel de biens

  • 120. (1) Le directeur général peut prendre à l’égard d’une personne l’une ou l’autre des mesures prévues au paragraphe (2) dans les cas suivants :

  • a ) il est sur le point d’ordonner, en vertu de l’article 112 , une enquête à l’égard de la personne en question;

  • b ) l’enquête à son égard est en cours ou est terminée;

  • c ) la Commission a pris en vertu de l’article 151 une ordonnance selon laquelle la personne en question doit cesser d’effectuer des opérations sur des valeurs mobilières d’un émetteur ou des contrats de bourse, ou le directeur général a des motifs raisonnables de croire qu’elle est sur le point de prendre une telle ordonnance;

  • d ) la Commission a pris l’une des décisions ci-après, ou le directeur général a des motifs raisonnables de croire qu’elle est sur le point de le faire :

  • (i) suspension ou annulation de l’inscription de la personne en question,

  • (ii) décision touchant le droit de celle-ci d’effectuer des opérations sur valeurs mobilières ou contrats de bourse;

  • e ) il y a preuve qu’elle a contrevenu au droit canadien des valeurs mobilières ou à toute loi relative aux opérations sur valeurs mobilières ou contrats de bourse.

Gel de biens

  • (2) Le directeur général peut, par ordre, prendre les mesures ci-après à l’égard de la personne visée au paragraphe (1) :

  • a ) enjoindre à toute autre personne de retenir les fonds, valeurs mobilières, contrats de bourse ou autres biens de cette personne, dont elle est dépositaire ou a le contrôle ou la garde;

  • b ) enjoindre à cette personne de ne pas retirer ces fonds, valeurs mobilières, contrats de bourse ou autres biens;

  • c ) enjoindre à cette personne de retenir les fonds, valeurs mobilières, contrats de bourse ou autres biens de ses clients ou ceux dont elle a la possession ou le contrôle en fiducie à titre de séquestre intérimaire, de gardien, de syndic, de séquestre, de séquestre-gérant ou de liquidateur aux termes de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité , de la Loi sur les liquidations et les restructurations ou de l’article 124 de la présente loi.

Signification

  • (3) L’ordre ne prend effet qu’après sa signification à l’intéressé.

Non-application

  • (4) Sauf disposition contraire, l’ordre ne s’applique pas aux fonds, valeurs mobilières et contrats de bourse des agences de compensation et aux valeurs mobilières dont le transfert par un agent comptable de transfert est en cours.

Instituions financières

  • (5) En ce qui touche les institutions financières, l’ordre ne s’applique qu’aux bureaux, succursales ou agences qui y sont mentionnés.

Demande adressée du directeur général

  • 121. Si la personne à qui est donné l’ordre visé au paragraphe 120 (2) :

  • a ) a des doutes concernant son application à des fonds, valeurs mobilières, contrats de bourse ou autres biens, elle peut demander au directeur général des instructions sur la façon d’en disposer;

  • b ) a des doutes concernant une réclamation faite par une personne qui n’est pas nommée dans l’ordre, elle peut demander au directeur général des instructions sur la façon de disposer de la réclamation.

Révocation et autre

  • 122. Sur demande de la personne directement touchée par une disposition de l’ordre visé au paragraphe 120 (2), le directeur général peut, par ordre, annuler la disposition en question ou consentir à la libération des fonds, valeurs mobilières, contrats de bourse ou autres biens en cause.

Avis

  • 123. (1) Dans le cadre du paragraphe 120 (1), le directeur général peut donner avis au registraire des biens-fonds ou des droits miniers du fait qu’une instance pouvant toucher des bien-fonds ou des droits miniers appartenant à la personne visée par l’avis a été engagée ou est sur le point de l’être.

Effet de l’avis

  • (2) L’avis est enregistré ou inscrit à l’égard des terres ou droits miniers qui y sont mentionnés; il a le même effet qu’un certificat de litispendance ou qu’une mise en garde.

Annulation ou modification

  • (3) Le directeur général peut, par écrit, annuler ou modifier l’avis.

Nomination d’un séquestre ou autre

  • 124. (1) Le directeur général peut demander à une cour supérieure d’archives de nommer un séquestre, un séquestre-gérant, un syndic ou un liquidateur à l’égard des biens d’une personne si, selon cas :

  • a ) elle est visée par l’un des cas prévus au paragraphe 120 (1);

  • b ) elle a omis de se conformer aux exigences en matière d’actif net minimal, aux restrictions en matière d’investissement ou de propriété ou aux exigences en matière de capital, prévues par règlement à son égard.

Protection des intéressés

  • (2) Si elle est convaincue que cela serait au mieux des intérêts des personnes ci-après, la cour peut nommer un séquestre, un séquestre-gérant, un syndic ou un liquidateur à l’égard de tout ou partie des biens de la personne en question :

  • a ) ses créanciers;

  • b ) les personnes dont les biens sont en la possession ou sous le contrôle de celle-ci;

  • c ) les détenteurs ou souscripteurs de valeurs mobilières de celle-ci.

Demande ex parte

  • (3) Si la cour le juge indiqué dans les circonstances, la demande peut être faite ex parte , auquel cas la nomination peut être faite pour une période d’au plus quinze jours.

Attributions

  • (4) Le séquestre, le séquestre-gérant, le syndic ou le liquidateur exerce ses attributions à l’égard de tout ou partie des biens qui appartiennent à la personne en question ou qu’elle détient au nom d’une autre personne ou en fiducie pour elle.

Liquidation

  • (5) Si la cour le lui ordonne, le séquestre, le séquestre-gérant, le syndic ou le liquidateur gère ou liquide l’entreprise ou les affaires de la personne en question; il est investi des pouvoirs nécessaires et accessoires pour ce faire.

Revenus et dettes

  • 125. Le séquestre nommé en vertu de l’article 124 peut, sous réserve des droits des créanciers garantis :

  • a ) toucher les revenus relatifs aux biens de la personne en question et acquitter les dettes les concernant;

  • b ) réaliser toute garantie de celle-ci.

Pouvoirs du séquestre-gérant

  • 126. (1) Le séquestre-gérant nommé en vertu de l’article 124 peut exploiter l’entreprise et gérer les affaires de la personne en cause et, pour ce faire, est investi :

  • a ) dans le cas d’une société, des pouvoirs des administrateurs et des actionnaires;

  • b ) dans tout autre cas, des pouvoirs de cette personne en ce qui touche l’exploitation de son entreprise et la gestion de ses affaires.

Mesures interdites

  • (2) Dès la nomination d’un séquestre-gérant à l’égard des biens de la personne en cause et sauf décision contraire de celui-ci :

  • a ) dans le cas d’une société, les administrateurs et actionnaires ne peuvent exercer leurs pouvoirs à l’égard de celle-ci;

  • b ) dans tout autre cas, la personne en question ne peut exercer ses pouvoirs en ce qui touche l’exploitation de son entreprise et la gestion de ses affaires.

Mesures accessoires

  • 127. Lors de la nomination du séquestre ou du séquestre-gérant au titre de l’article 124 , la cour supérieure d’archives peut assortir l’ordonnance de mesures concernant l’entreprise et les affaires de la personne en question.

Durée du mandat

  • 128. Le séquestre ou le séquestre-gérant nommé en vertu de l’article 124 demeure en poste jusqu’à ce qu’il soit relevé de ses fonctions, qu’il ait liquidé l’entreprise et les affaires de la personne en question en vertu de cet article ou qu’un liquidateur ait été nommé pour ce faire.

Honoraires

  • 129. (1) Les honoraires du séquestre, du séquestre-gérant, du syndic ou du liquidateur — nommé en vertu de l’article 124 — engagés relativement aux fonctions qu’il exerce dans le cadre de sa nomination sont à la discrétion de la cour qui l’a nommé.

Paiement des honoraires

  • (2) Les honoraires sont payés sur l’actif de la personne à l’égard de laquelle le séquestre ou le séquestre-gérant a été nommé ou, s’il est insuffisant, sur l’actif — selon ce que la cour ordonne — des personnes qui ont bénéficié de sa nomination.

Rang

  • (3) Dans le cas de la liquidation d’une société, les honoraires viennent au même rang que la rémunération du liquidateur.

Demande de directives

  • 130. (1) Le séquestre, le séquestre-gérant, le syndic ou le liquidateur peut demander à une cour supérieure d’archives des directives relativement à toute question concernant l’exercice de ses fonctions.

Directives

  • (2) Sur demande faite en vertu du paragraphe (1), la cour peut donner des directives, déclarer l’étendue des droits des parties à l’instance ou rendre toute autre ordonnance qu’elle estime nécessaire.

Nomination d’un remplaçant

  • 131. La cour supérieure d’archives peut révoquer le séquestre, le séquestre-gérant, le syndic ou le liquidateur nommé en vertu de l’article 124 et nommer un remplaçant.

Frais engagés par le directeur général

  • 132. Constituent des créances de Sa Majesté recouvrables à ce titre les frais que le directeur général engage au titre de la présente loi relativement à la nomination d’un séquestre, d’un séquestre-gérant, d’un syndic ou d’un liquidateur à l’égard d’une personne.

Secret professionnel

  • 133. La présente partie n’a pas pour effet de porter atteinte au secret professionnel de l’avocat ou du notaire.

Secret professionnel invoqué

  • 134. Toute personne qui, dans le cadre de la présente loi, est sur le point d’examiner ou de saisir des documents, dossiers, valeurs mobilières, contrats de bourse, contrats ou choses en la possession d’un avocat ou d’un notaire qui invoque à leur égard le privilège de la protection du secret professionnel au nom de son client doit, sans les examiner ni en faire de copies, les saisir, en faire un colis qu’il doit sceller et marquer de manière à ce qu’il puisse être identifié, et le confier à la garde soit du greffier d’une cour supérieure d’archives, soit de la personne dont les parties conviennent.

Demande

  • 135. (1) Sur demande de l’avocat ou du notaire, de son client ou du saisissant, la cour supérieure d’archives tranche, dans le cadre d’une audience à huis-clos, la question de la protection du secret professionnel.

Avis

  • (2) Avis de la demande accompagné des documents à l’appui est signifié au directeur général, à la personne ayant la garde du colis et aux parties au moins trois jours avant l’audience.

Remise du colis au greffier

  • (3) Dès lors, la personne ayant la garde du colis le confie sans attendre à la garde du greffier.

Ouverture du colis

  • 136. (1) La cour supérieure d’archives peut ouvrir le colis afin de trancher la question de la protection du secret professionnel au titre du paragraphe 135 (1).

Colis scellé à nouveau

  • (2) Le colis est scellé à nouveau après l’examen de son contenu par la cour.

Décision

  • 137. Si la cour supérieure d’archives décide :

  • a ) que les documents, dossiers, valeurs mobilières, contrats de bourse, contrats ou choses sont protégés par le secret professionnel, elle en ordonne la remise à l’avocat ou au notaire en cause;

  • b ) qu’ils ne le sont pas, elle en ordonne la remise au saisissant.

PARTIE 11

CONTRÔLE D’APPLICATION

Interdictions et obligations

Déclaration trompeuse

  • 138. (1) Il est interdit à toute personne de faire une déclaration si elle sait ou devrait raisonnablement savoir :

  • a ) d’une part, que la déclaration, quant à un aspect important et eu égard à l’époque et aux circonstances, est trompeuse ou erronée ou ne relate pas un fait dont la communication est requise ou nécessaire pour qu’elle ne soit pas trompeuse;

  • b ) d’autre part, qu’il est raisonnable de s’attendre à ce qu’elle ait un effet important sur le cours ou la valeur d’une valeur mobilière ou d’un contrat de bourse.

Exception

  • (2) Ne commet pas d’infraction la personne qui ne savait pas et, en faisant preuve d’une diligence raisonnable, ne pouvait savoir que la déclaration était trompeuse ou erronée ou qu’elle omettait de relater un fait dont la communication était requise ou nécessaire pour que la déclaration ne soit pas trompeuse, eu égard aux circonstances dans lesquelles elle a été faite.

Fraude et manipulation du marché

  • 139. En ce qui touche une valeur mobilière ou un contrat de bourse, il est interdit à toute personne de se livrer ou de participer à un acte ou une pratique ou de suivre une ligne de conduite — directement ou indirectement — dont elle sait ou devrait raisonnablement savoir que, selon le cas :

  • a ) il entraîne une apparence fausse ou trompeuse d’opérations ou un cours artificiel à leur égard, ou y contribue;

  • b ) il constitue une fraude à l’égard d’une personne.

Obstruction

  • 140. (1) Il est interdit à toute personne de détruire, cacher ou retenir des renseignements, biens ou choses raisonnablement nécessaires pour la tenue d’une audience, d’un examen ou d’une enquête au titre de la présente loi, ou de tenter de le faire.

Connaissance

  • (2) Si elle prend l’une ou l’autre des mesures visées au paragraphe (1) avant la tenue de l’audience, l’examen ou l’enquête, la personne contrevient à ce paragraphe si elle sait ou devrait raisonnablement savoir qu’il est sur le point d’être tenu.

Obligation de se conformer aux décisions de la Commission

  • 141. Toute personne est tenue de se conformer aux décisions prises par la Commission ou le directeur général au titre du droit canadien des valeurs mobilières.

Obligation de se conformer aux engagements

  • 142. La personne qui a donné un engagement écrit à la Commission ou au directeur général est tenue de s’y conformer.

Infractions et peines

Disposition générale

  • 143. Toute personne qui contrevient au droit canadien des valeurs mobilières est coupable :

  • a ) soit d’un acte criminel passible d’un emprisonnement maximal de [cinq ans] et d’une amende maximale de [cinq millions de dollars], ou de l’une de ces peines;

  • b ) soit d’une infraction punissable sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire et passible d’un emprisonnement maximal de [un an] et d’une amende maximale de [cent mille dollars], ou de l’une de ces peines.

Administrateurs et dirigeants

  • 144. En cas de perpétration d’une infraction par une personne qui n’est pas un particulier, ceux de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires qui l’ont ordonnée ou autorisée, ou qui y ont consenti ou participé, sont considérés comme des coauteurs de l’infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité, la peine prévue pour l’infraction en cause, que la personne ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.

Perpétration par un employé ou un mandataire

  • 145. Dans les poursuites pour infraction à la présente loi, il suffit, pour prouver celle-ci, d’établir qu’elle a été commise par un employé ou mandataire de l’accusé alors qu’il agissait dans l’exercice de ses fonctions ou de son mandat, qu’il ait été ou non identifié ou poursuivi, à moins que l’accusé n’établisse :

  • a ) d’une part, que l’infraction a été commise à son insu ou sans son consentement;

  • b ) d’autre part, qu’il a pris les précautions voulues pour en prévenir la perpétration.

Prise de précautions

  • 146. Exception faite des infractions aux dispositions ci-après, nulle personne ne peut être reconnue coupable d’avoir contrevenu à la présente loi si elle établit qu’elle a pris les précautions voulues pour s’y conformer :

  • a ) l’article 103 ;

  • b ) le paragraphe 107 (2).

Amende accrue

  • 147. (1) Malgré l’amende prévue à l’article 143 , la personne qui est déclarée coupable au titre de cet article en ce qui touche une contravention à l’un des articles 87 à 90 est passible d’une amende :

  • a ) dont le montant est au moins égal au profit réalisé ou à la perte évitée par elle en raison de la contravention;

  • b ) dont le montant ne dépasse pas la plus élevée des sommes suivantes :

  • (i) cinq millions de dollars,

  • (ii) le triple du profit réalisé ou de la perte évitée par elle en raison de la contravention.

Exception

  • (2) S’il n’est pas possible de déterminer le profit réalisé ou la perte évitée visés au paragraphe (1), ce paragraphe ne s’applique pas, mais l’article 143 s’applique.

Définitions

  • (3) Les définitions qui suivent s’appliquent dans le cadre du présent article.

« perte évitée »

“loss avoided”

« perte évitée » L’excédent de la somme reçue pour la valeur mobilière vendue en contravention de l’un des articles 87 à 90 sur son cours moyen pendant les vingt jours de bourse suivant la communication au public du fait important ou du changement important.

« profit réalisé »

“profit made”

« profit réalisé » Selon le cas :

  • a ) l’excédent du cours moyen de la valeur mobilière pendant les vingt jours de bourse suivant la communication au public du fait important ou du changement important visés à l’un des articles 87 à 90 sur la somme payée pour la valeur mobilière achetée en contravention de l’article en question;

  • b ) dans le cas d’une vente à découvert, l’excédent de la somme reçue pour la valeur mobilière vendue en contravention de l’un des articles 87 à 90 sur son cours moyen pendant les vingt jours de bourse suivant la communication au public du fait important ou du changement important;

  • c ) la valeur de la contrepartie reçue pour la communication à une personne d’un fait important ou d’un changement important concernant l’émetteur assujetti en contravention des articles 88 ou 90 .

Restitution et autre

  • 148. En cas de déclaration de culpabilité au titre de l’article 143 , la cour peut rendre une ordonnance :

  • a ) enjoignant à la personne en cause de faire une restitution à la personne lésée ou de l’indemniser;

  • b ) prévoyant toute autre mesure qu’elle juge indiquée dans les circonstances.

Sanctions administratives pécuniaires

[Voir les commentaires pour plus d’information]

Autres mesures de contrôle d’application

Indemnisation des pertes financières

  • 149. (1) Sur demande du plaignant, le directeur général peut demander à la Commission, lors de la tenue d’une l’audience à l’égard d’une personne, de rendre une ordonnance selon laquelle celle-ci est tenue d’indemniser le plaignant de ses pertes financières.

Non-révision de la décision du directeur général

  • (2) Par dérogation à l’article [•], la décision du directeur général ne peut faire l’objet de révision.

Ordonnance

  • (3) Sur demande du directeur général et après la tenue de l’audience, la Commission peut ordonner à la personne en cause de verser au plaignant une indemnité [maximale de $] pour ses pertes financières dans le cas suivant :

  • a ) la Commission conclut que celle-ci a contrevenu ou a omis de se conformer à une disposition ou une décision du droit canadien des valeurs mobilières, à un engagement écrit fourni par elle à la Commission ou au directeur général ou à une condition dont est assortie son inscription;

  • b ) elle peut établir le montant des pertes financières au moyen des éléments de preuve;

  • c ) elle conclut que tout ou partie des pertes financières découlent de la contravention ou de l’omission.

Solidarité

  • (4) Si la contravention ou l’omission est survenue alors que la personne en cause était employée par une autre personne ou qu’elle agissait en son nom à tout autre titre, la Commission peut décider que cette autre personne est solidairement responsable du paiement de l’indemnité.

Précision

  • (5) Pour l’application du paragraphe (4), une personne est employée par une autre si, selon le cas :

  • a ) il existe entre elles une relation de travail;

  • b ) elle est inscrite au titre de la présente loi par l’entremise de l’autre personne.

Indemnité en sus

  • (6) La Commission peut ordonner le paiement d’une indemnité en sus de toute sanction ou peine à imposer à la personne en cause, ou de toute ordonnance rendue par elle ou le Tribunal, en ce qui touche la même affaire.

Forclusion

  • (7) La Commission ne peut rendre d’ordonnance si le plaignant a engagé un recours civil en indemnisation des mêmes pertes.

Obligation

  • (8) Le plaignant informe sans délai la Commission du recours civil engagé.

Perte du droit d’action

  • (9) Dès que la Commission procède à la tenue l’audience sur une affaire dont l’un des points a trait à l’indemnisation de pertes financières, le plaignant ne peut engager aucun recours civil en indemnisation des mêmes pertes et de toutes autres pertes financières découlant de la transaction en cause.

Exécution de l’ordonnance

  • (10) Malgré le paragraphe (9), le plaignant en faveur de qui l’ordonnance d’indemnisation est rendue peut déposer une copie certifiée de celle-ci auprès d’une cour supérieure d’archives; dès lors, l’ordonnance peut être exécutée à l’encontre de la personne tenue au paiement de l’indemnité comme s’il s’agissait d’une décision de cette cour.

Déclaration

  • 150. (1) Si le directeur général estime que cela est dans l’intérêt public, il peut demander à une cour supérieure d’archives de déclarer qu’une personne ne s’est pas conformée ou ne se conforme pas à une disposition ou une décision du droit canadien des valeurs mobilières.

Demande ex parte

  • (2) Sauf décision contraire de la cour, la demande peut être faite ex parte .

Autres droits non touchés

  • (3) Le paragraphe (1) ne porte pas atteinte aux autres droits que la présente loi confère au directeur général et à la Commission.

Audience non exigée

  • (4) La présentation d’une demande au titre du paragraphe (1) n’est pas subordonnée à la tenue d’une audience par la Commission ou le directeur général sur la question de savoir si la personne en cause ne s’est pas conformée ou ne se conforme pas à une disposition du droit canadien des valeurs mobilières.

Ordonnance

  • (5) Si elle fait une déclaration au titre du paragraphe (1), la cour peut rendre à l’égard de la personne en cause l’ordonnance qu’elle estime indiquée, et notamment l’une ou plusieurs des ordonnances suivantes :

  • a ) ordonnance lui enjoignant de se conformer à la disposition ou la décision en question;

  • b ) ordonnance lui enjoignant d’acheter des valeurs mobilières d’un détenteur;

  • c ) ordonnance annulant toute transaction concernant des opérations sur des valeurs mobilières ou des contrats de bourse;

  • d ) ordonnance lui enjoignant d’émettre, d’annuler, d’acheter ou d’échanger toute valeur mobilière ou tout contrat de bourse, ou d’en disposer;

  • e ) ordonnance interdisant l’exercice du droit de vote ou de tout autre droit rattaché à une valeurs mobilière ou à un contrat de bourse;

  • f ) ordonnance nommant des dirigeants et des administrateurs en remplacement ou en sus de l’ensemble ou d’une partie des dirigeants et des administrateurs de l’émetteur faisant l’objet de la demande;

  • g ) ordonnance lui interdisant d’agir à titre de dirigeant ou d’administrateur ou de promoteur d’un participant du marché pour une durée indéterminée ou pour la période qui y est précisée;

  • h ) ordonnance lui enjoignant de soumettre ses pratiques et ses procédures à la révision de la Commission, et d’effectuer les changements qu’ordonne celle-ci;

  • i ) ordonnance lui enjoignant de fournir à la cour ou à tout intéressé des états financiers en la forme exigée par le droit canadien des valeurs mobilières ou un rapport comptable en la forme qu’elle précise;

  • j ) ordonnance lui enjoignant de rectifier ses registres ou dossiers;

  • k ) ordonnance lui enjoignant de remédier à tout manquement au droit canadien des valeurs mobilières dans la mesure du possible;

  • l ) ordonnance lui enjoignant de rembourser au détenteur d’une valeur mobilière toute partie des sommes qu’il a versées pour elle ou un contrat de bourse;

  • m ) ordonnance lui enjoignant d’indemniser une personne lésée ou d’effectuer une restitution à celle-ci;

  • n ) ordonnance lui enjoignant de payer des dommages-intérêts punitifs ou généraux à une autre personne;

  • o ) ordonnance lui enjoignant de remettre au ministre les sommes obtenues en raison de la non-conformité à toute disposition ou décision du droit canadien des valeurs mobilières.

Autres sanctions

  • (6) L’ordonnance peut être rendue en sus de toute sanction administrative pécuniaire ou toute peine visée à l’article 143 et de toute ordonnance rendue en vertu de l’article 151 sur la même question.

Ordonnance provisoire

  • (7) Sur demande présentée en vertu du paragraphe (1), la cour peut rendre toute ordonnance provisoire qu’elle estime indiquée.

Ordonnance — intérêt public

  • 151. (1) Si elle estime qu’il est dans l’intérêt public de le faire, la Commission peut rendre une ou plusieurs des ordonnances suivantes :

  • a ) ordonnance de cessation des opérations sur les valeurs mobilières ou contrats de bourse précisés dans celle-ci et de leur achat;

  • b ) ordonnance enjoignant à une personne de cesser d’effectuer des opérations sur les valeurs mobilières ou contrats de bourse ou sur de tels valeurs ou contrats — ou catégories — précisés dans celle-ci, ou de cesser d’en acheter;

  • c ) ordonnance portant que l’inscription ou la reconnaissance accordée à une personne en vertu du droit canadien des valeurs mobilières est suspendue ou restreinte pendant la période précisée, qu’elle prend fin ou qu’elle est assortie de conditions, restrictions ou exigences;

  • d ) ordonnance portant réprimande d’un inscrit;

  • e ) ordonnance prévoyant que tout ou partie des exemptions du droit canadien des valeurs mobilière ne s’applique pas à la personne qui y est nommée;

  • f ) ordonnance enjoignant à une personne de démissionner d’un ou de plusieurs des postes qu’elle occupe à titre d’administrateur ou de dirigeant d’un émetteur, d’un inscrit ou d’un gestionnaire de fonds d’investissement;

  • g ) ordonnance interdisant à une personne de devenir l’administrateur ou le dirigeant d’un émetteur, d’un inscrit ou d’un gestionnaire de fonds d’investissement, ou les deux, ou d’agir à ce titre;

  • h ) ordonnance interdisant à une personne de fournir des conseils en matière de valeurs mobilières ou de contrats de bourse;

  • i ) ordonnance empêchant une personne d’obtenir le statut d’inscrit, de gestionnaire de fonds d’investissement ou de promoteur, ou lui interdisant d’agir à ce titre;

  • j ) ordonnance interdisant à une personne d’exercer des fonctions de gestion en ce qui touche les activités liées au marché des valeurs mobilières;

  • k ) ordonnance enjoignant à l’une des personnes visées au paragraphe (2) de soumettre ses pratiques et ses procédures à une révision;

  • l ) ordonnance enjoignant l’une des personnes visées au paragraphe (2) de modifier ses pratiques et ses procédures;

  • m ) ordonnance interdisant à une personne de rendre publics les renseignements, documents, dossiers ou autres qui y sont précisés, ou d’en autoriser la communication;

  • n ) ordonnance enjoignant à une personne de rendre publics, selon la méthode précisée le cas échéant, les renseignements, documents, dossiers ou autres relatifs aux affaires d’un inscrit ou d’un émetteur, dont la Commission estime la communication nécessaire;

  • o ) ordonnance enjoignant à une personne de modifier, de la manière précisée, les renseignements ou dossiers de toute nature précisés qui ont été rendus publics;

  • p ) ordonnance enjoignant à la personne ne s’étant pas conformée au droit canadien des valeurs mobilières de verser à la Commission toute somme obtenue ou tout paiement ou perte évités en raison de la non-conformité;

  • q ) ordonnance enjoignant à une personne de se conformer, selon le cas :

  • (i) à une règle, une politique ou un autre instrument d’une entité reconnue,

  • (ii) à une décision, un ordre, une ordonnance ou une directive pris par l’entité au titre d’un tel instrument.

Ordonnance rendue contre certaines personnes

  • (2) L’ordonnance visée aux alinéas (1) k ) ou l ) peut être rendue contre l’une ou l’autre des personnes suivantes :

  • a ) bourse ou système de cotation et de déclaration des opérations;

  • b ) organisme d’autoréglementation;

  • c ) agence de compensation;

  • d ) inscrit;

  • e ) associé, administrateur, dirigeant, initié ou personne de contrôle d’un inscrit;

  • f ) personne fournissant des services de tenue de livres à un inscrit;

  • g ) personne gérant un fonds d’indemnisation, de prévoyance ou autre constitué en vue d’indemniser les clients des courtiers et des conseillers;

  • h ) émetteur;

  • i ) gestionnaire d’un fonds d’investissement ou dépositaire d’éléments d’actif ou de valeurs mobilières d’un tel fonds;

  • j ) agent comptable des transferts ou agent des registres des valeurs mobilières d’un émetteur;

  • k ) administrateur, dirigeant, initié ou personne de contrôle d’un émetteur;

  • l ) commandité de toute personne visée au présent paragraphe;

  • m ) personne qui, aux termes d’une ordonnance de la Commission, est exemptée de l’application d’une disposition du droit canadien des valeurs mobilières.

Conditions

  • (3) Après avoir donné à la personne en cause l’occasion d’être entendue, la Commission peut rendre l’une ou plusieurs des ordonnances visées aux alinéas (1) a ) à o ), à son égard si, selon le cas :

  • a ) elle a été condamnée, au Canada ou à l’étranger, pour une infraction soit liée à une transaction, une affaire, ou une conduite concernant des valeurs mobilières ou des contrats de bourse, soit liée à la législation applicable aux opérations sur de tels valeurs ou contrats;

  • b ) elle a été déclarée coupable — par un tribunal canadien ou étranger — d’avoir contrevenu à la législation concernant les opérations sur valeurs mobilières ou contrats de bourse;

  • c ) elle fait l’objet d’un ordre d’une agence réglementaire canadienne ou étrangère, qui lui impose des sanctions, conditions, restrictions ou exigences;

  • d ) elle a consenti à faire l’objet des sanctions, conditions, restrictions ou exigences d’une agence réglementaire canadienne ou étrangère.

Administrateur ou dirigeant

  • (4) Après avoir lui donné l’occasion d’être entendu, la Commission peut rendre une ordonnance en vertu des alinéas (1) a ) à o ) à l’égard de l’administrateur ou du dirigeant d’une personne — autre qu’un particulier — qui a autorisé ou permis la contravention au droit canadien des valeurs mobilières ou une conduite contraire à l’intérêt public, ou y a acquiescé.

Conditions

  • (5) L’ordonnance visée au paragraphe (1) est assortie des conditions que la Commission peut imposer.

Audience exigée

  • (6) Sauf dans les cas prévus à l’article [•], la Commission ne peut rendre d’ordonnance au titre du paragraphe (1) sans avoir tenu une audience.

Ordonnance

  • 152. (1) Si elle estime qu’il est dans l’intérêt public de le faire, la Commission peut rendre une ordonnance selon laquelle doivent cesser les opérations sur les valeurs mobilières ou contrats de bourse effectuées dans une bourse reconnue, pour la période — d’au plus quatre-vingt-dix jours — précisée.

Envoi au ministre

  • (2) La Commission envoie sans délai copie de l’ordonnance au ministre.

Prise d’effet

  • (3) L’ordonnance prend effet dès qu’elle est rendue; elle cesse d’avoir effet si elle est rejetée par le ministre.

Liste des émetteurs assujettis en défaut

  • 153. La Commission peut publier la liste des émetteurs assujettis n’ayant pas observé toute exigence du droit canadien des valeurs mobilières.

Dispositions générales

Homologation

  • 154. Toute décision rendue par la Commission après la tenue d’une audience peut être homologuée par une cour supérieure d’archives sur dépôt d’une copie certifiée auprès du greffier; dès lors, son exécution s’effectue selon les mêmes modalités que les ordonnances de la cour saisie.

Prescription

  • 155. Les procédures visées par la présente partie se prescrivent par six ans à compter du fait en cause.

Frais — enquête

  • 156. (1) Après la tenue d’une audience, la Commission ou le directeur général peut ordonner à la personne en cause de payer, sous réserve des règlements, les frais relatifs à l’enquête concernant ses affaires, notamment les frais engagés à l’égard de la fourniture de services par les personnes nommées ou engagées en vertu de la partie 1 ou des articles 112 ou 115 ou de la comparution de témoins au titre de la présente loi, dans les cas suivants :

  • a ) la Commission ou le directeur général est convaincu que la personne ne s’est pas conformée ou ne se conforme pas à une disposition ou une décision du droit canadien des valeurs mobilières;

  • b ) la Commission ou le directeur général estime que la conduite de la personne est contraire à l’intérêt public.

Frais — audience

  • (2) Après la tenue d’une audience, la Commission ou le directeur général peut ordonner à la personne en cause de payer, sous réserve des règlements, les frais relatifs à l’audience concernant les affaires d’une autre personne, notamment les frais engagés à l’égard de la fourniture de services par les personnes nommées ou engagées en vertu de la partie 1 ou des articles 112 ou 115 ou de la comparution de témoins au titre de la présente loi, dans les cas suivants :

  • a ) la Commission ou le directeur général est convaincu que la personne ne s’est pas conformée ou ne se conforme pas à une disposition ou une décision du droit canadien des valeurs mobilières;

  • b ) la Commission ou le directeur général estime que la conduite de la personne est contraire à l’intérêt public.

Frais — infraction

  • (3) Après la tenue d’une audience, le directeur général peut ordonner à toute personne déclarée coupable d’avoir contrevenu au droit canadien des valeurs mobilières de payer, sous réserve des règlements, les frais de l’enquête effectuée relativement à l’infraction en cause, notamment les frais engagés à l’égard de la fourniture de services par les personnes nommées ou engagées en vertu de la partie 1 ou des articles 112 ou 115 ou de la comparution de témoins au titre de la présente loi.

Homologation

  • (4) Le directeur général peut établir un certificat précisant le montant des frais à payer au titre des paragraphes (1), (2) ou (3), qu’il dépose auprès du greffier d’une cour supérieure d’archives; dès lors, le recouvrement de ces frais et des frais d’homologation s’effectue selon les mêmes modalités que les ordonnances de la cour saisie.

Non-application

  • (5) Les règles de la cour saisie concernant les frais et la liquidation des dépens ne s’appliquent pas aux frais prévus au présent article.

PARTIE 12

RESPONSABILITÉ CIVILE

Action en dommages-intérêts — prospectus

  • 157. (1) Si le prospectus contient une présentation inexacte des faits, la personne qui achète des valeurs mobilières offertes par le prospectus au cours de la période de placement peut intenter une action en dommages-intérêts contre les personnes suivantes :

  • a ) l’émetteur au nom duquel le placement est effectué;

  • b ) le détenteur de valeurs mobilières vendeur au nom duquel le placement est effectué;

  • c ) tout souscripteur à forfait des valeurs mobilières qui a des liens contractuels avec l’une des personnes visées aux alinéas a ) ou b );

  • d ) tout administrateur de l’émetteur en poste à la date du dépôt du prospectus;

  • e ) toute personne qui a déposé le consentement à la communication des renseignements que renferme le prospectus, mais uniquement à l’égard de ses rapports, opinions ou déclarations;

  • f ) toute personne non visée aux alinéas a ) à e ) qui a signé le prospectus.

Moyen de défense

  • (2) Le défendeur ne peut être tenu responsable pour tout ou partie des dommages-intérêts s’il établit qu’ils ne correspondent pas à la dépréciation de la valeur mobilière découlant de la présentation inexacte des faits.

Limite

  • (3) La somme recouvrable au titre du paragraphe (1) ne peut excéder le prix auquel les valeurs mobilières ont été offertes au public.

Responsabilité du souscripteur à forfait

  • (4) La responsabilité du souscripteur à forfait se limite à la fraction du prix total offert au public qui correspond à la fraction du placement qu’il a souscrite.

Solidarité

  • (5) La responsabilité de l’ensemble des personnes ou de l’une ou de plusieurs d’entre elles est solidaire.

Répétition

  • (6) Toute personne tenue de payer une somme au titre du présent article peut répéter les parts des autres personnes tenues payer celle-ci, à moins que la cour décide que, compte tenu des circonstances, cela serait injuste et inéquitable.

Action en annulation — prospectus

  • 158. Si le prospectus donne une présentation inexacte des faits, la personne qui achète au cours de la période de placement des valeurs mobilières offertes par le prospectus peut intenter une action en annulation contre les personnes suivantes :

  • a ) l’émetteur au nom duquel le placement est effectué;

  • b ) le détenteur de valeurs mobilières vendeur au nom duquel le placement est effectué;

  • c ) tout souscripteur à forfait des valeurs mobilières qui a des liens contractuels avec l’une des personnes visées aux alinéas a ) ou b );

  • d ) tout autre souscripteur à forfait des valeurs mobilières.

Lien de causalité

  • 159. La personne en question peut exercer le recours visé aux articles 157 ou 158 , sans égard au fait que celui-ci soit fondé ou non sur la présentation inexacte des faits en cause.

Choix de l’acheteur

  • 160. L’acheteur qui choisit d’exercer le recours en annulation contre une personne visée à l’article 158 n’a plus de recours en dommages-intérêts contre celle-ci.

Moyen de défense — connaissance de l’acheteur

  • 161. (1) La personne qui établit que l’acheteur a acheté les valeurs mobilières alors qu’il connaissait la présentation inexacte des faits n’encourt aucune responsabilité au titre des articles 157 ou 158

Autres moyens de défense

  • (2) À l’exception de l’émetteur et du détenteur qui a vendu les valeurs mobilières, la personne qui établit l’un ou l’autre des éléments ci-après n’encourt aucune responsabilité au titre des articles 157 ou 158  :

  • a ) le prospectus a été déposé à son insu ou sans son consentement et elle en a donné un avis général raisonnable dès qu’elle a eu connaissance du dépôt;

  • b ) après la délivrance d’un accusé de réception à l’égard du prospectus et avant l’achat des valeurs mobilières par l’acheteur, elle a retiré son consentement à son égard et donné un avis général raisonnable de ce retrait avec motifs à l’appui, et ce dès qu’elle a eu connaissance de l’existence d’une présentation inexacte des faits dans le prospectus;

  • c ) en ce qui touche toute partie du prospectus présentée comme préparée par un expert ou comme une copie ou un extrait du rapport, de l’opinion ou de la déclaration d’un expert, elle n’avait pas de motifs raisonnables de croire et ne croyait pas qu’il y avait eu présentation inexacte des faits ou que la partie du prospectus ne reflétait pas fidèlement le rapport, l’opinion ou la déclaration de l’expert ou n’en constituait pas une copie ou un extrait fidèle;

  • d ) en ce qui touche toute partie du prospectus qui, d’une part, est présentée comme préparée par elle à titre d’expert, ou comme une copie ou un extrait de son rapport, de son opinion ou de sa déclaration à titre d’expert et, d’autre part, contient une présentation inexacte des faits en raison du fait que la partie du prospectus ne reflétait pas fidèlement son rapport, son opinion ou sa déclaration :

  • (i) soit après une enquête sérieuse, elle avait des motifs raisonnables de croire et croyait que cette partie du prospectus reflétait fidèlement son rapport, son opinion ou sa déclaration,

  • (ii) soit dès qu’elle a eu connaissance du fait que cette partie du prospectus ne reflétait pas fidèlement son rapport, son opinion ou sa déclaration, elle en a avisé sans délai le directeur général et a donné un avis général raisonnable de ce fait dans lequel elle indiquait qu’elle n’engageait pas sa responsabilité à l’égard de cette partie du prospectus;

  • e ) en ce qui touche une fausse déclaration présentée comme étant la déclaration d’une personne autorisée ou contenue dans un document présenté comme étant une copie ou un extrait d’un document officiel public, cette présentation reflétait correctement et fidèlement la déclaration ou la copie ou l’extrait du document et elle avait des motifs raisonnables de croire et croyait que cette déclaration était vraie.

Responsabilité — avis d’un expert

  • (3) À l’exception de l’émetteur et du détenteur qui a vendu les valeurs mobilières, une personne n’encourt de responsabilité au titre des articles 157 ou 158 à l’égard de la partie du prospectus présentée comme étant préparée par elle à titre d’expert ou comme étant une copie ou un extrait de son rapport, de son opinion ou de sa déclaration à titre d’expert que dans les cas suivants :

  • a ) elle n’a pas effectué une enquête suffisamment approfondie pour lui fournir des motifs raisonnables de croire qu’il n’y avait pas présentation inexacte des faits;

  • b ) elle croyait qu’il y avait eu présentation inexacte des faits.

Responsabilité — avis d’un non-expert

  • (4) À l’exception de l’émetteur et du détenteur qui a vendu les valeurs mobilières, la personne qui établit l’un ou l’autre des éléments ci-après n’encourt de responsabilité au titre des articles 157 ou 158 à l’égard de la partie du prospectus qui n’est pas présentée comme étant préparée par un expert ni comme étant une copie ou un extrait du rapport, de l’opinion ou de la déclaration d’un expert que dans les cas suivants :

  • a ) elle n’a pas effectué une enquête suffisamment approfondie pour lui fournir des motifs raisonnables de croire qu’il n’y avait pas présentation inexacte des faits;

  • b ) elle croyait qu’il y avait eu présentation inexacte des faits.

Placement sans prospectus

  • 162. Si la présentation inexacte des faits se produit dans le cadre du placement de valeurs mobilières à l’égard duquel il n’a pas été délivré d’accusé de réception pour le prospectus et pour le dépôt duquel une exemption n’est pas prévue ou n’a pas été accordée, tout acheteur des valeurs mobilières peut exercer les recours prévus aux articles 157 et 158 comme si un prospectus contenant une représentation inexacte des faits avait été déposé.

Action en dommages-intérêts — notice d’offre

  • 163. (1) Si la notice d’offre contient une présentation inexacte des faits, l’acheteur de valeurs mobilières offertes par celle-ci peut intenter une action en dommages-intérêts contre les personnes ci-après, qu’il se soit fié ou non à cette présentation :

  • a ) l’émetteur;

  • b ) le détenteur de valeurs mobilières vendeur au nom de qui le placement est fait;

  • c ) tout administrateur de l’émetteur en poste à la date de la notice d’offre;

  • d ) toute personne qui a signé la notice d’offre.

Restriction

  • (2) Dans l’action en dommages-intérêts, le défendeur ne peut être tenu responsable pour tout ou partie des dommages-intérêts s’il établit qu’ils ne correspondent pas à la dépréciation de la valeur des valeurs mobilières attribuable à la présentation inexacte des faits.

Recours en annulation — notice d’offre

  • (3) L’acheteur peut aussi exercer un recours en annulation contre l’émetteur et le détenteur vendeur, auquel cas il n’a plus de recours en dommages-intérêts.

Moyen de défense — connaissance de l’acheteur

  • (4) La personne qui établit que l’acheteur a acheté les valeurs mobilières en ayant connaissance de la présentation inexacte des faits n’encourt aucune responsabilité au titre des paragraphes (1) ou (3).

Autres moyens de défense

  • (5) À l’exception de l’émetteur de la notice d’offre et du détenteur qui a vendu les valeurs mobilières, la personne qui établit l’un ou l’autre des éléments ci-après n’encourt aucune responsabilité au titre des paragraphes (1) ou (3) :

  • a ) la notice d’offre a été envoyée à son insu ou sans son consentement à l’acheteur et elle en a donné un avis raisonnable à l’émetteur ou au détenteur dès qu’elle a eu connaissance de l’envoi;

  • b ) dès qu’elle a eu connaissance de l’existence de la présentation inexacte des faits dans la notice d’offre, elle a retiré son consentement à son égard et a donné un avis raisonnable de ce retrait à l’émetteur ou au détenteur avec motifs à l’appui;

  • c ) en ce qui touche toute partie de la notice d’offre présentée comme préparée par un expert ou comme une copie ou un extrait du rapport, de l’opinion ou de la déclaration d’un expert, elle n’avait pas de motifs raisonnables de croire et ne croyait pas qu’il y avait eu présentation inexacte des faits ou que la partie de la notice d’offre ne reflétait pas fidèlement le rapport, l’opinion ou la déclaration de l’expert ou n’en constituait pas une copie ou un extrait fidèle;

  • d ) en ce qui touche toute partie de la notice d’offre qui n’est pas présentée comme préparée par un expert, ou comme une copie ou un extrait du rapport, de l’opinion ou de la déclaration d’un expert :

  • (i) elle a effectué une enquête suffisamment approfondie pour ne pas avoir des motifs raisonnables qu’il y avait présentation inexacte des faits,

  • (ii) elle ne croyait pas qu’il y avait eu présentation inexacte des faits.

Application de dispositions

  • (6) Les paragraphes 157 (3), (5) et (6) s’appliquent, avec les adaptations nécessaires, à l’égard de la responsabilité découlant de la présentation inexacte des faits dans la notice d’offre.

Actions — circulaire d’offre publique d’achat ou de rachat

  • 164. (1) Si la présentation inexacte des faits est contenue dans une circulaire d’offre publique d’achat ou de rachat — ou dans un avis de changement ou de modification s’y rapportant — qui a été envoyée aux termes des règlements aux détenteurs de valeurs mobilières d’un émetteur pollicité ou de valeurs mobilières convertibles en de telles valeurs, chacun de ces détenteurs peut, qu’il se soit fié ou non à la présentation inexacte des faits :

  • a ) soit intenter une action en annulation ou en dommages-intérêts contre le pollicitant;

  • b ) soit intenter une action en dommages-intérêts contre les personnes suivantes :

  • (i) celles qui étaient des administrateurs du pollicitant à la date de la signature de la circulaire ou de l’avis,

  • (ii) celles qui ont déposé le consentement exigé par les règles, mais uniquement à l’égard de rapports, d’opinions ou de déclarations dont elles sont l’auteur,

  • (iii) celles qui ont signé une attestation figurant dans la circulaire ou l’avis.

Actions — autres circulaires

  • (2) Si la présentation inexacte des faits est contenue dans une circulaire des administrateurs ou une circulaire d’un administrateur ou d’un dirigeant — ou dans un avis de changement ou de modification s’y rapportant — qui a été envoyée aux termes des règlements aux détenteurs de valeurs mobilières d’un émetteur pollicité, chacun de ces détenteurs peut intenter une action en dommages-intérêts contre les personnes ci-après, qu’il se soit fié ou non à la présentation inexacte des faits :

  • a ) l’administrateur ou le dirigeant qui a signé la circulaire ou l’avis;

  • b ) toute personne qui a déposé le consentement exigé par les règles, mais uniquement à l’égard de rapports, d’opinions ou de déclarations dont elle est l’auteur.

Moyen de défense

  • (3) Dans une action concernant une valeur mobilière offerte par le pollicitant en échange de valeurs mobilières du pollicité, le défendeur ne peut être tenu responsable au titre des paragraphes (1) ou (2) pour tout ou partie des dommages-intérêts s’il établit qu’ils ne correspondent pas à la dépréciation de la valeur mobilière attribuable à la présentation inexacte des faits.

Moyen de défense — connaissance de l’acheteur

  • (4) La personne qui établit que le détenteur des valeurs mobilières avait connaissance de la présentation inexacte des faits n’encourt aucune responsabilité au titre des paragraphes (1) ou (2).

Autres moyens de défense

  • (5) À l’exception du pollicitant, la personne qui établit l’un ou l’autre des éléments ci-après n’encourt aucune responsabilité au titre des paragraphes (1) ou (2) :

  • a ) la circulaire ou l’avis de changement ou de modification s’y rapportant a été envoyé à son insu ou sans son consentement et elle en a donné un avis général raisonnable dès qu’elle a eu connaissance de l’envoi;

  • b ) dès qu’elle a eu connaissance de l’existence de la présentation inexacte des faits dans la circulaire ou l’avis après son envoi, elle a retiré son consentement à son égard et a donné un avis général raisonnable de ce retrait avec motifs à l’appui;

  • c ) en ce qui touche toute partie de la circulaire ou de l’avis présentée comme préparée par un expert ou comme une copie ou un extrait du rapport, de l’opinion ou de la déclaration d’un expert, elle n’avait pas de motifs raisonnables de croire et ne croyait pas qu’il y avait eu présentation inexacte des faits ou que la partie ne reflétait pas fidèlement le rapport, l’opinion ou la déclaration de l’expert ou n’en constituait pas une copie ou un extrait fidèle;

  • d ) en ce qui touche toute partie de la circulaire ou de l’avis qui, d’une part, est présentée comme préparée par elle à titre d’expert, ou comme une copie ou un extrait de son rapport, de son opinion ou de sa déclaration à titre d’expert et, d’autre part, contient une présentation inexacte des faits en raison du fait qu’elle ne reflétait pas fidèlement son rapport, son opinion ou sa déclaration :

  • (i) soit après une enquête, elle avait des motifs raisonnables de croire et croyait que cette partie reflétait fidèlement son rapport, son opinion ou sa déclaration,

  • (ii) soit dès qu’elle a eu connaissance du fait que cette partie ne reflétait pas fidèlement son rapport, son opinion ou sa déclaration, elle en a avisé sans délai le directeur général et a donné un avis général raisonnable de ce fait dans lequel elle indiquait qu’elle n’engageait pas sa responsabilité à l’égard de cette partie;

  • e ) en ce qui touche une fausse déclaration présentée comme étant la déclaration d’une personne autorisée ou contenue dans un document présenté comme étant une copie ou un extrait d’un document officiel public, la fausse déclaration reflétait correctement et fidèlement l’autre déclaration ou la copie ou l’extrait du document et la personne avait des motifs raisonnables de croire et croyait que la fausse déclaration était vraie.

Responsabilité — avis d’un expert

  • (6) La personne qui n’est pas le pollicitant n’encourt de responsabilité au titre des paragraphes (1) ou (2) à l’égard de la partie de la circulaire ou de l’avis de changement ou de modification s’y rapportant présentée comme étant préparée par elle à titre d’expert ou comme étant une copie ou un extrait de son rapport, de son opinion ou de sa déclaration à titre d’expert que dans les cas suivants :

  • a ) elle n’a pas effectué une enquête suffisamment approfondie pour lui fournir des motifs raisonnables de croire qu’il n’y avait pas présentation inexacte des faits;

  • b ) elle croyait qu’il y avait eu présentation inexacte des faits.

Responsabilité — avis d’un non-expert

  • (7) La personne qui n’est pas le pollicitant n’encourt de responsabilité au titre des paragraphes (1) ou (2) à l’égard de la partie de la circulaire ou de l’avis de changement ou de modification s’y rapportant qui n’est pas présentée comme étant préparée par un expert ni comme étant une copie ou un extrait du rapport, de l’opinion ou de la déclaration d’un expert que dans les cas suivants :

  • a ) elle n’a pas effectué une enquête suffisamment approfondie pour lui fournir des motifs raisonnables de croire qu’il n’y avait pas présentation inexacte des faits;

  • b ) elle croyait qu’il y avait eu présentation inexacte des faits.

Application de dispositions

  • (8) Les paragraphes 157 (5) et (6) s’appliquent, avec les adaptations nécessaires, à l’égard de la responsabilité découlant de la présentation inexacte des faits dans une circulaire ou un avis de changement ou de modification s’y rapportant.

Maintien des autres droits

  • 165. Les recours prévus aux articles 157 , 158 , 163 et 164 ne portent pas atteinte aux autres droits que l’acheteur peut exercer par ailleurs.

Incorporation par renvoi

  • 166. Pour l’application des articles 157 , 158 , 163 et 164 , l’incorporation par renvoi, réelle ou réputée, dans un document — prospectus, notice d’offre, circulaire d’offre publique d’achat ou de rachat ou avis de changement ou de modification — d’un autre document contenant une présentation inexacte des faits vaut mention de celle-ci dans le premier document.

Moyen de défense — information prospective

  • 167. (1) La personne qui établit les éléments ci-après n’encourt aucune responsabilité au titre des articles 157 , 158 , 163 ou 164 à l’égard d’une présentation inexacte des faits dans de l’information prospective :

  • a ) le document contenant l’information prospective comportait, à proximité de celle-ci :

  • (i) d’une part, une mise en garde raisonnable qualifiant l’information prospective de telle et dégageant les facteurs importants susceptibles d’entraîner un écart important entre les résultats réels et une conclusion, une prévision ou une projection figurant dans l’information prospective,

  • (ii) d’autre part, un énoncé des hypothèses ou des facteurs importants qui ont servi à tirer une conclusion ou à faire une prévision ou une projection figurant dans l’information prospective;

  • b ) elle avait des motifs raisonnables de tirer les conclusions ou de faire les prévisions et les projections figurant dans l’information prospective.

Précision

  • (2) Le paragraphe (1) ne dégage pas la personne en question de sa responsabilité à l’égard de l’information prospective figurant dans un état financier ou un document publié dans le cadre d’un premier appel public à l’épargne.

Responsabilité — courtier, pollicitant et émetteur

  • 168. Les personnes ci-après peuvent intenter une action en annulation ou en dommages-intérêts contre le courtier, le pollicitant ou l’émetteur, selon le cas, qui ne s’est pas conformé aux exigences légales applicables :

  • a ) l’acheteur d’une valeur mobilière à qui un prospectus n’a pas été envoyé, alors que l’article 80 en exigeait l’envoi;

  • b ) le détenteur d’une valeur mobilière de l’émetteur pollicité ou toute autre personne à qui n’a pas été envoyé l’offre publique d’achat ou de rachat, la circulaire correspondante ou l’avis de changement ou de modification se rapportant à l’offre ou à la circulaire, alors que les règles en exigeaient l’envoi;

  • c ) l’acheteur d’une valeur mobilière à qui la notice d’offre n’a pas été envoyée, alors que le droit canadien des valeurs mobilières en exigeait l’envoi dans le délai prescrit.

Obligation d’indemniser

  • 169. (1) Toute personne qui achète ou vend des valeurs mobilières en contravention de l’article 87 est tenue d’indemniser le vendeur ou l’acheteur des dommages subis en raison de l’opération.

Solidarité

  • (2) La responsabilité des personnes tenues à l’indemnisation est solidaire à l’égard de la même transaction ou série de transactions.

Critères d’évaluation des dommages-intérêts

  • (3) Pour évaluer les dommages-intérêts visés au paragraphe (1), la cour tient compte :

  • a ) si le demandeur est l’acheteur, du prix payé pour la valeur mobilière moins son cours moyen durant les vingt jours de bourse suivant la communication au public du fait important ou du changement important;

  • b ) si le demandeur est le vendeur, du cours moyen de la valeur mobilière durant les vingt jours de bourse suivant la communication au public du fait important ou du changement important moins le prix reçu pour cette valeur.

Autres critères

  • (4) La cour peut toutefois évaluer les dommages-intérêts selon tout autre critère propre aux circonstances.

Achat et vente par initiés

  • 170. (1) Toute personne qui, ayant des rapports particuliers avec un émetteur assujetti, en est l’initié, lui est liée ou est membre du même groupe est redevable envers cet émetteur des profits ou avantages qu’elle a obtenus ou qu’elle peut obtenir à la suite :

  • a ) de l’achat ou de la vente de valeurs mobilières de celui-ci alors qu’elle a connaissance d’un fait important ou d’un changement important le concernant qui n’a pas été rendu public;

  • b ) de la communication à une autre personne, directement ou indirectement et autrement que dans le cours normal des affaires, d’un fait important ou d’un changement important concernant cet émetteur, qui n’a pas été rendu public.

Valeur mobilière de l’émetteur assujetti

  • (2) Pour l’application du paragraphe (1), les valeurs mobilières de l’émetteur assujetti comprennent :

  • a ) les options, notamment de vente et d’achat, et les autres droits ou obligations d’acheter ou de vendre des valeurs mobilières de celui-ci;

  • b ) les valeurs mobilières dont le cours varie de façon appréciable en fonction de celui des valeurs mobilières de celui-ci.

Non-responsabilité

  • (3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la personne ayant des rapports particuliers avec l’émetteur assujetti si elle avait des motifs raisonnables de croire que le fait important ou le changement important avait été rendu public.

Ordonnance

  • (4) Sur demande de la Commission ou de toute personne qui détient, au moment de la demande, des valeurs mobilières de l’émetteur assujetti ou en détenait à la date de la transaction visée au paragraphe 169 (1), une cour supérieure d’archives peut rendre une ordonnance intimant à la Commission d’intenter ou de poursuivre une action au nom et pour le compte de l’émetteur assujetti — ou autorisant cette personne ou la Commission à le faire — afin de donner à effet à la responsabilité prévue au paragraphe (1).

Exception

  • (5) La cour ne rend l’ordonnance que si elle est convaincue :

  • a ) d’une part, que la Commission ou la personne en question a des motifs raisonnables de croire que l’émetteur assujetti a une cause d’action valable au titre du paragraphe (1);

  • b ) d’autre part, que l’émetteur assujetti a :

  • (i) soit refusé ou omis d’intenter une action en vertu du présent article ou des articles 169 ou 171 dans les soixante jours suivant la réception d’une demande écrite à cet effet de la Commission ou de cette personne,

  • (ii) soit omis de poursuivre avec diligence une action intentée par lui en vertu du présent article ou des articles 169 ou 171 .

Programme d’investissement d’un fonds mutuel

  • 171. (1) Toute personne qui, d’une part, a accès à des renseignements sur le programme d’investissement d’un fonds mutuel ou sur le portefeuille d’investissement géré pour un client par un portefeuilliste ou un courtier inscrit agissant en qualité de portefeuilliste et, d’autre part, utilise ces renseignements à son profit ou avantage pour acheter ou vendre pour son compte des valeurs mobilières d’un émetteur est, si les valeurs du portefeuille en question comprennent des valeurs mobilières de cet émetteur, redevable envers le fonds mutuel ou le client du portefeuilliste ou du courtier inscrit, selon le cas, des profits ou avantages qu’elle a obtenus ou peut obtenir à la suite de cet achat ou de cette vente.

Ordonnance de la cour

  • (2) Sur demande de l’une des personnes ci-après, la cour peut rendre une ordonnance l’intimant d’intenter et de poursuivre ou de continuer une action au nom et pour le compte du fonds d’investissement afin de donner à effet à la responsabilité prévue au paragraphe (1), ou l’y autorisant :

  • a ) la Commission;

  • b ) tout détenteur de valeurs mobilières du fonds d’investissement à la date de la transaction en cause ou à la date de la demande.

Exception

  • (3) La cour ne rend l’ordonnance que si elle est convaincue :

  • a ) d’une part, que la Commission ou la personne en question a des motifs raisonnables de croire que le fonds d’investissement a une cause d’action valable au titre du paragraphe (1);

  • b ) d’autre part, que le fonds d’investissement a :

  • (i) soit refusé ou omis d’intenter une action en vertu de ce paragraphe dans les soixante jours suivant la réception d’une demande écrite à cet effet de la Commission ou de cette personne,

  • (ii) soit omis de poursuivre avec diligence une action intentée par lui en vertu de ce paragraphe.

Frais — administrateurs

  • 172. (1) Si un administrateur de l’émetteur assujetti intente, intente et poursuit ou reprend une action en vertu des articles 170 ou 171 , la cour peut ordonner que les frais qu’il a engagés à juste titre pour ce faire soient payés par l’émetteur si elle est convaincue que l’action était manifestement au mieux des intérêts de ce dernier et des détenteurs de ses valeurs mobilières.

Frais — détenteur de valeurs mobilières

  • (2) Si un détenteur de valeurs mobilières de l’émetteur assujetti intente, intente et poursuit ou reprend une action en vertu des articles 170 ou 171 , la cour peut ordonner que les frais engagés à juste titre par lui pour ce faire soient payés par l’émetteur, si elle est convaincue :

  • a ) d’une part, que ce dernier n’a pas intenté l’action ou l’a intenté mais ne l’a pas poursuivie avec diligence;

  • b ) d’autre part, que la reprise de l’action est manifestement au mieux des intérêts de ce dernier et des détenteurs de ses valeurs mobilières.

Frais — Commission

  • (3) Si la Commission intente, intente et poursuit ou reprend une action en vertu des articles 170 ou 171 , la cour peut ordonner que les frais engagés à juste titre par elle pour ce faire soient payés par l’émetteur assujetti.

Décision — intérêts de l’émetteur et des détenteurs

  • (4) Pour décider si une action ou sa reprise est manifestement au mieux des intérêts de l’émetteur assujetti et des détenteurs de ses valeurs mobilières, la cour compare les avantages que celui-ci et les détenteurs pourraient retirer de l’action aux frais qu’elle entraîne.

Avis de la demande

  • 173. Avis de la demande présentée en vertu des paragraphes 170 (4) ou 171 (2) est donné à la Commission, à l’émetteur assujetti ou au fonds d’investissement, selon le cas. Ceux-ci peuvent comparaître et être entendus à l’audience tenue sur la demande.

Collaboration exigée dans l’ordonnance

  • 174. L’ordonnance rendue en vertu des articles 170 ou 171 qui intime à la Commission d’intenter et de poursuivre ou de reprendre une action, ou l’y autorise, prévoit que l’émetteur assujetti collabore pleinement avec la Commission pour que soient mis à la disposition de celle-ci tous les documents relatifs à l’action, notamment les livres et dossiers, ou tous les renseignements connus ou raisonnablement vérifiables par l’émetteur assujetti.

Résiliation du contrat

  • 175. (1) Si le paragraphe 60 (1) s’applique au contrat conclu entre une personne et un courtier inscrit qui a omis de lui communiquer, selon les règles, qu’il agissait pour son propre compte, celle-ci peut résilier le contrat.

Avis de résiliation

  • (2) La résiliation se fait par envoi d’un avis écrit à cet effet au courtier inscrit dans les sept jours suivant la date de réception de l’avis écrit de confirmation du contrat.

Fardeau de la preuve

  • (3) S’il y a action en résiliation de contrat, il incombe au courtier inscrit d’établir qu’il s’est conformé au paragraphe 60 (1).

Prescription

  • (4) L’action se prescrit par quatre-vingt-dix jours suivant la date de l’envoi de l’avis prévu au paragraphe (2).

Résiliation — notice d’offre

  • 176. L’acheteur d’une valeur mobilière à qui doit être envoyée une notice d’offre peut résilier le contrat d’achat par envoi d’un avis écrit à cet effet à l’émetteur au plus tard à minuit le deuxième jour — exception faite des samedis et jours fériés — suivant la conclusion de la convention d’achat.

Prescription

  • 177. Sauf disposition contraire de la présente loi, l’action relative à un droit créé par la présente partie est prescrite à l’expiration des délais suivants :

  • a ) dans de le cas d’une action en résiliation ou en annulation, cent quatre-vingts jours suivant la date de la transaction qui a donné naissance à la cause d’action;

  • b ) dans les autres cas, le premier des délais ci-après à expirer :

  • (i) cent quatre-vingts jours suivant la date à laquelle le demandeur a initialement eu connaissance des faits qui ont donné naissance à la cause d’action,

  • (ii) trois ans suivant la date de la transaction qui a donné naissance à la cause d’action.

PARTIE 13

RESPONSABILITÉ CIVILE LIÉE AUX OBLIGATIONS D’INFORMATION SUR LE MARCHÉ SECONDAIRE

Définitions

Définitions

  • 178. Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

« déclaration orale publique »

“public oral statement”

« déclaration orale publique » Déclaration orale faite dans des circonstances dans lesquelles une personne raisonnable croirait que les renseignements qu’elle contient seront rendus publics.

« document »

“document”

« document » Toute communication écrite, y compris une communication préparée et transmise uniquement sous forme électronique, qui, selon le cas :

  • a ) doit être déposée auprès de la Commission;

  • b ) n’a pas à être déposée auprès de la Commission, mais qui :

  • (i) soit est déposée auprès de la Commission,

  • (ii) soit est ou doit être déposée auprès d’un gouvernement ou d’un de ses organismes, selon le droit des valeurs mobilières ou des sociétés applicable, ou auprès de toute bourse ou de tout système de cotation et de déclaration des opérations en application de ses règlements administratifs, de ses règles ou de ses règlements,

  • (iii) soit a un contenu dont il serait raisonnable de s’attendre à ce qu’il ait une incidence sur le cours ou la valeur d’une valeur mobilière de l’émetteur responsable.

« document essentiel »

“core document”

« document essentiel » L’un ou l’autre des documents suivants :

  • a ) un prospectus, une circulaire d’offre publique d’achat ou de rachat, une circulaire des administrateurs, un avis de changement ou de modification à l’égard de l’une ou l’autre de ces circulaires, une circulaire d’émission de droits, un rapport de gestion, une notice annuelle, une circulaire d’information ainsi que les états financiers annuels et périodiques de l’émetteur responsable, relativement à :

  • (i) soit l’administrateur d’un émetteur responsable qui n’en est pas également un dirigeant,

  • (ii) soit une personne influente, à l’exclusion d’un dirigeant de l’émetteur responsable ou encore d’un gestionnaire de fonds d’investissement, si l’émetteur responsable est un tel fonds,

  • (iii) soit l’administrateur ou le dirigeant d’une personne influente qui n’est pas également un dirigeant de l’émetteur responsable, à l’exclusion du dirigeant d’un gestionnaire de fonds d’investissement;

  • b ) un prospectus, une circulaire d’offre publique d’achat ou de rachat, une circulaire des administrateurs, un avis de changement ou de modification de l’une ou l’autre de ces circulaires, une circulaire d’émission de droits, un rapport de gestion, une notice annuelle, une circulaire d’information, les états financiers annuels et périodiques de l’émetteur responsable ainsi que les rapports sur des changements importants que l’obligent à déposer l’article 86 ou les règlements, relativement à :

  • (i) soit un émetteur responsable ou un dirigeant de celui-ci,

  • (ii) soit le gestionnaire de fonds d’investissement, si l’émetteur responsable est un tel fonds,

  • (iii) soit le dirigeant d’un gestionnaire de fonds d’investissement, si l’émetteur responsable est un tel fonds;

  • c ) tout autre document prévu par règlement pour l’application de la présente définition.

« émetteur responsable »

“responsible issuer”

« émetteur responsable » Selon le cas :

  • a ) l’émetteur assujetti;

  • b ) tout autre émetteur ayant des liens réels et importants avec le Canada et dont des valeurs mobilières sont cotées en bourse.

« expert »

“expert”

« expert » Personne dont la profession donne foi à une déclaration qu’elle fait à titre professionnel, notamment un comptable, un actuaire, un évaluateur, un vérificateur, un ingénieur, un analyste financier, un géologue ou un avocat, à l’exclusion toutefois d’une entité qui est une agence de notation agréée.

« jour de bourse »

“trading day”

« jour de bourse » Jour où le marché principal, au sens des règles, de valeurs mobilières données est ouvert aux opérations.

« limite de responsabilité »

“liability limit”

« limite de responsabilité » S’entend des limites suivantes :

  • a ) dans le cas d’un émetteur responsable, la plus élevée des sommes suivantes :

  • (i) 5% de sa capitalisation boursière, au sens des règles,

  • (ii) 1 000 000 $;

  • b ) dans le cas de l’administrateur ou du dirigeant d’un émetteur responsable, la plus élevée des sommes suivantes :

  • (i) 50% de la rémunération totale que lui versent l’émetteur responsable et les membres de son groupe,

  • (ii) 25 000 $;

  • c ) dans le cas d’une personne influente qui n’est pas un particulier, la plus élevée des sommes suivantes :

  • (i) 5% de sa capitalisation boursière, au sens des règles,

  • (ii) 1 000 000 $;

  • d ) dans le cas d’une personne influente qui est un particulier, la plus élevée des sommes suivantes :

  • (i) 50% de la rémunération totale que lui versent l’émetteur responsable et les membres de son groupe,

  • (ii) 25 000 $;

  • e ) dans le cas de l’administrateur ou du dirigeant d’une personne influente, la plus élevée des sommes suivantes :

  • (ii) 50% de la rémunération totale que lui versent la personne influente et les membres de son groupe,

  • (i) 25 000 $;

  • f ) dans le cas d’un expert, la plus élevée des sommes suivantes :

  • (i) les sommes que lui-même et les membres du même groupe ont reçues à titre de gains de l’émetteur responsable et des membres de son groupe pendant les douze mois précédant la présentation inexacte des faits,

  • (ii) 1 000 000 $;

  • g ) dans le cas de chaque personne qui a fait une déclaration orale publique et qui n’est pas un particulier visé aux alinéas d ), e ) ou f ), la plus élevée des sommes suivantes :

  • (i) 50% de la rémunération totale que lui versent l’émetteur responsable et les membres de son groupe,

  • (ii) 25 000 $.

« personne influente »

“influential person”

« personne influente » Relativement à un émetteur responsable, s’entend, selon le cas :

  • a ) d’une personne de contrôle;

  • b ) d’un promoteur;

  • c ) d’un initié qui n’est ni un administrateur ni un dirigeant de l’émetteur responsable;

  • d ) d’un gestionnaire de fonds d’investissement, si l’émetteur responsable est un tel fonds.

« publication »

“release”

« publication » Relativement à des renseignements ou à un document, s’entend de leur dépôt auprès de la Commission ou d’une bourse ou de leur mise à la disposition du public d’une autre façon.

« rapport de gestion »

“management’s discussion and analysis”

« rapport de gestion » La partie d’une notice annuelle, d’un rapport annuel ou d’un autre document qui contient une analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation de l’émetteur responsable tel que l’exige le droit canadien des valeurs mobilières.

« rémunération »

“compensation”

« rémunération » Le total de la rémunération reçue pendant la période de douze mois précédant le jour où la présentation inexacte des faits a eu lieu ou celui où s’est produite pour la première fois l’omission de communication du changement important de la manière et aux moments prescrits par la présente la loi, d’une part, et de la juste valeur marchande de toutes les rémunérations différées, notamment les options, les prestations de retraite et les droits à la plus-value des actions, accordées pendant la même période, évaluée à la date où une telle rémunération est accordée, d’autre part.

« valeur mobilière d’un émetteur »

“issuer’s security”

« valeur mobilière d’un émetteur » Valeur mobilière d’un émetteur responsable, y compris :

  • a ) la valeur mobilière dont le cours ou la valeur, ou toute obligation de paiement qui lui est rattachée, découle d’une valeur mobilière de l’émetteur responsable ou est fondé sur elle;

  • b ) la valeur mobilière que crée une personne au nom de l’émetteur responsable ou que ce dernier garantit.

Non-application

Non-application

  • 179. La présente partie ne s’applique pas aux transactions suivantes :

  • a ) l’achat de valeurs mobilières offertes par un prospectus au cours de la période de placement;

  • b ) l’acquisition de valeurs mobilières d’un émetteur conformément à un placement exempté de l’application de l’article 72 , sauf disposition contraire des règles;

  • c ) l’acquisition ou l’aliénation de valeurs mobilières d’un émetteur relativement ou conformément à une offre publique d’achat ou de rachat, sauf disposition contraire des règles;

  • d ) les autres transactions ou catégories de transactions précisées par règlement.

Recours

Documents publiés par l’émetteur responsable

  • 180. (1) Si un émetteur responsable ou une personne qui a le pouvoir effectif, implicite ou apparent d’agir en son nom publie un document qui contient une présentation inexacte des faits, toute personne qui acquiert ou aliène une valeur mobilière de cet émetteur pendant la période comprise entre le moment de la publication et celui de la rectification publique peut intenter une action en dommages-intérêts contre chacune des personnes suivantes :

  • a ) l’émetteur responsable;

  • b ) tout administrateur de celui-ci en poste au moment de la publication;

  • c ) tout dirigeant de celui-ci qui a autorisé ou permis la publication ou qui y a acquiescé;

  • d ) toute personne influente et tout administrateur ou dirigeant d’une telle personne qui ont sciemment incité :

  • (i) soit l’émetteur responsable ou toute personne agissant en son nom à publier le document,

  • (ii) soit un administrateur ou un dirigeant de l’émetteur responsable à autoriser ou à permettre la publication ou à y acquiescer.

Responsabilité de l’expert

  • (2) Toute personne qui peut intenter, en vertu du paragraphe (1), une action en dommages-intérêts à l’égard d’un document contenant une présentation inexacte des faits peut également intenter une telle action contre l’expert dans le cas suivant :

  • a ) la présentation inexacte des faits figure également dans un rapport, une déclaration ou une opinion de l’expert;

  • b ) le document reprend, résume ou cite des passages du rapport, de la déclaration ou de l’opinion de l’expert;

  • c ) si le document a été publié par une personne autre que l’expert, celui-ci a consenti par écrit à l’utilisation de son rapport, de sa déclaration ou de son opinion dans le document.

Déclarations orales publiques de l’émetteur responsable

  • 181. (1) Si une personne qui a le pouvoir effectif, implicite ou apparent de parler au nom d’un émetteur responsable fait une déclaration orale publique qui a trait aux activités commerciales ou aux affaires de celui-ci et qui contient une présentation inexacte des faits, toute personne qui acquiert ou aliène une valeur mobilière de cet émetteur pendant la période comprise entre le moment de la déclaration et celui de la rectification publique peut intenter une action en dommages-intérêts contre chacune des personnes suivantes :

  • a ) l’émetteur responsable;

  • b ) l’auteur de la déclaration;

  • c ) tout administrateur ou dirigeant de l’émetteur qui a autorisé ou permis que soit faite la déclaration ou qui y a acquiescé;

  • d ) toute personne influente et tout administrateur ou dirigeant d’une telle personne qui ont sciemment incité :

  • (i) soit l’auteur de la déclaration à faire celle-ci,

  • (ii) soit un administrateur ou un dirigeant de l’émetteur responsable à autoriser ou à permettre qu’elle soit faite ou à y acquiescer.

Responsabilité de l’expert

  • (2) Toute personne qui peut intenter, en vertu du paragraphe (1), une action en dommages-intérêts à l’égard d’une déclaration publique orale peut également intenter une telle action contre l’expert dans le cas suivant :

  • a ) la présentation inexacte des faits figure également dans un rapport, une déclaration ou une opinion de l’expert;

  • b ) l’auteur de la déclaration reprend, résume ou cite des passages du rapport, de la déclaration ou de l’opinion de l’expert;

  • c ) si la déclaration a été faite par une personne autre que l’expert, celui-ci a consenti par écrit à l’utilisation de son rapport, de sa déclaration ou de son opinion dans la déclaration.

Personnes influentes

  • 182. (1) Si une personne influente ou une personne qui a le pouvoir effectif, implicite ou apparent d’agir ou de parler en son nom publie un document ou fait une déclaration orale publique qui a trait à un émetteur responsable et qui contient une présentation inexacte des faits, toute personne qui acquiert ou aliène une valeur mobilière de cet émetteur pendant la période comprise entre le moment de la publication ou de la déclaration et celui de la rectification publique peut intenter une action en dommages-intérêts contre chacune des personnes suivantes :

  • a ) l’émetteur responsable, si l’un de ses administrateurs ou dirigeants ou, dans le cas d’un fonds d’investissement, le gestionnaire du fonds a autorisé ou permis la publication ou la déclaration ou qu’il y a acquiescé;

  • b ) l’auteur de la déclaration;

  • c ) tout administrateur ou dirigeant de l’émetteur qui a autorisé ou permis la publication ou la déclaration ou qui y a acquiescé;

  • d ) la personne influente;

  • e ) tout administrateur ou dirigeant de la personne influente qui a autorisé ou permis la publication ou la déclaration ou qui y a acquiescé.

Responsabilité de l’expert

  • (2) Toute personne qui peut intenter, en vertu du paragraphe (1), une action en dommages-intérêts à l’égard d’un document ou d’une déclaration orale publique peut également intenter une telle action contre l’expert dans le cas suivant :

  • a ) la présentation inexacte des faits figure également dans un rapport, une déclaration ou une opinion de l’expert;

  • b ) le document ou la déclaration reprend, résume ou cite des passages du rapport, de la déclaration ou de l’opinion de l’expert;

  • c ) si le document a été publié ou que la déclaration a été faite par une personne autre que l’expert, celui-ci a consenti par écrit à l’utilisation de son rapport, de sa déclaration ou de son opinion dans le document ou la déclaration.

Lien de causalité

  • 183. L’intéressé peut exercer le recours visé à l’un des articles 180 à 182 sans égard au fait que celui-ci soit fondé ou non sur la présentation inexacte des faits.

Absence d’un pouvoir implicite ou effectif

  • 184. Dans une action intentée en vertu de articles 181 ou 182 , si l’auteur de la déclaration orale publique avait le pouvoir apparent, mais non le pouvoir implicite ou effectif, de parler au nom de l’émetteur responsable, aucune autre personne n’encourt de responsabilité à l’égard des valeurs mobilières de celui-ci acquises ou aliénées avant le moment où elle a pris connaissance de la présentation inexacte des faits ou aurait dû raisonnablement en prendre connaissance.

Omission de communiquer un changement important

  • 185. (1) Si un émetteur responsable omet de communiquer un changement important de la manière et aux moments prescrits par la présente loi, toute personne qui acquiert ou aliène une de ses valeurs mobilières pendant la période comprise entre le moment où devait être communiqué le changement important et celui où il a été communiqué peut intenter une action en dommages-intérêts contre chacune des personnes suivantes :

  • a ) l’émetteur responsable;

  • b ) tout administrateur ou dirigeant de celui-ci qui a autorisé ou permis l’omission ou qui y a acquiescé;

  • c ) toute personne influente et tout administrateur ou dirigeant d’une telle personne qui ont sciemment incité :

  • (i) soit l’émetteur ou toute personne agissant en son nom à ne pas communiquer le changement important,

  • (ii) soit un administrateur ou un dirigeant de l’émetteur à autoriser ou à permettre l’omission, ou à y acquiescer.

Lien de causalité

  • (2) L’intéressé peut exercer le recours visé au paragraphe (1) sans égard au fait qu’il soit fondé ou non sur le non-respect des exigences en matière de communication.

Rôles multiples

  • 186. Dans toute action intentée en vertu des articles 180 , 181 , 182 ou 185 , l’administrateur ou le dirigeant d’une personne influente n’encourt aucune responsabilité à ce titre s’il en encourt une à titre d’administrateur ou de dirigeant de l’émetteur responsable.

Multiples présentations inexactes des faits

  • 187. Dans toute action intentée en vertu des articles 180 , 181 , 182 ou 185  :

  • a ) de multiples présentations inexactes des faits dont le sujet ou le contenu est le même peuvent, à la discrétion de la cour, être traitées comme une seule présentation inexacte des faits;

  • b ) de multiples cas de non-respect des obligations de communication relativement à un ou plusieurs changements importants dont le sujet est le même peuvent, à la discrétion de la cour, être traités comme un seul cas de non-respect.

Fardeau de la preuve et moyens de défense

Responsabilité — présentation inexacte des faits

  • 188. (1) Sous réserve du paragraphe (2), une personne n’encourt de responsabilité dans une action intentée en vertu des articles 180 , 181 ou 182 à l’égard d’une présentation inexacte des faits contenue dans un document qui n’est pas un document essentiel ou dans une déclaration orale publique que si le demandeur établit que, selon le cas :

  • a ) lors de la publication du document ou de la déclaration, la personne savait que le document ou la déclaration contenait la présentation inexacte des faits;

  • b ) lors de la publication du document ou de la déclaration, ou même avant, la personne a évité délibérément de prendre connaissance du fait que le document ou la déclaration contenait la présentation inexacte des faits;

  • c ) la personne était coupable, par acte ou omission, d’inconduite grave relativement à la publication du document ou à la déclaration.

Exception

  • (2) Le demandeur n’est pas tenu d’établir l’un ou l’autre des éléments visés au paragraphe (1) dans une action intentée en vertu des paragraphes 180 (2), 181 (2) ou 182 (2).

Non-responsabilité — enquête raisonnable

  • 189. (1) N’encourt aucune responsabilité dans une action intentée en vertu des articles 180 , 181 ou 182 à l’égard d’une présentation inexacte des faits contenue dans un document ou une déclaration orale publique la personne qui établit les éléments suivants :

  • a ) préalablement à la publication du document ou à la déclaration, elle a procédé ou fait procéder à une enquête raisonnable;

  • b ) lors de la publication ou de la déclaration, elle n’avait aucun motif raisonnable de croire que le document ou la déclaration contenait la présentation inexacte des faits.

Non-responsabilité — information prospective

  • (2) N’encourt aucune responsabilité dans une action intentée en vertu des articles 180 , 181 ou 182 à l’égard d’une présentation inexacte des faits contenue dans de l’information prospective la personne qui établit les éléments suivants :

  • a ) le document ou la déclaration orale publique contenant l’information prospective comportait, à proximité de celle-ci :

  • (i) d’une part, une mise en garde raisonnable qualifiant l’information prospective de telle et dégageant les facteurs importants susceptibles d’entraîner un écart important entre les résultats réels et une conclusion, une prévision ou une projection figurant dans l’information prospective,

  • (ii) d’autre part, un énoncé des hypothèses ou facteurs importants qui ont servi à tirer une conclusion ou à faire une prévision ou une projection figurant dans l’information prospective;

  • b ) elle avait un motif raisonnable de tirer les conclusions ou de faire les prévisions et les projections figurant dans l’information prospective.

Présomption

  • (3) L’auteur de la déclaration orale publique contenant de l’information prospective est réputé avoir satisfait aux exigences de l’alinéa (2) a ) si les conditions suivantes sont remplies :

  • a ) il a fait une mise en garde portant que la déclaration contenait de l’information prospective;

  • b ) il a fait état :

  • (i) d’une part, qu’il pourrait y avoir un écart important entre les résultats réels et une conclusion, une prévision ou une projection figurant dans l’information prospective,

  • (ii) d’autre part, que des hypothèses ou facteurs importants qui ont servi à tirer une conclusion ou à faire une prévision ou une projection figuraient dans l’information prospective;

  • c ) il a déclaré que des renseignements supplémentaires concernant les éléments ci-après figurent dans un document facilement disponible ou dans une partie d’un tel document, et a précisé de quel document ou partie de celui-ci il s’agit :

  • (i) les facteurs importants susceptibles d’entraîner un écart important entre les résultats réels et la conclusion, la prévision ou la projection figurant dans l’information prospective,

  • (ii) les hypothèses et facteurs importants qui ont servi à tirer une conclusion ou faire une prévision ou une projection figurant dans l’information prospective.

Présomption — documents facilement disponibles

  • (4) Pour l’application de l’alinéa (3) c ), un document déposé auprès de la Commission ou rendu public autrement est réputé être facilement disponible.

Exception

  • (5) Le paragraphe (2) n’a pas pour effet de dégager une personne de sa responsabilité à l’égard de l’information prospective figurant dans un état financier à déposer en application de la présente loi ou de l’information prospective figurant dans un document publié dans le cadre d’un premier appel public à l’épargne.

Responsabilité — non-expert

  • (6) N’encourt aucune responsabilité dans une action intentée en vertu des articles 180 , 181 ou 182 à l’égard de toute partie d’un document ou d’une déclaration orale publique qui reprend, résume ou cite des passages d’un rapport, d’une déclaration ou d’une opinion d’un expert qui a donné à l’émetteur responsable son consentement écrit quant à leur l’utilisation, la personne — autre que l’expert — qui établit que :

  • a ) d’une part, elle ne savait pas et n’avait aucun motif raisonnable de croire que la partie du document ou de la déclaration orale publique qui s’appuie sur l’autorité de l’expert contenait une présentation inexacte des faits;

  • b ) d’autre part, la partie du document ou de la déclaration reflétait fidèlement le rapport, la déclaration ou l’opinion de l’expert.

Exception

  • (7) Le paragraphe (6) ne s’applique pas l’égard du document ou de la déclaration orale publique pour lequel le consentement a été retiré par écrit préalablement à sa publication ou sa communication.

Expert — non-responsabilité

  • (8) L’expert n’encourt aucune responsabilité dans une action intentée en vertu des articles 180 , 181 ou 182 à l’égard de toute partie d’un document ou d’une déclaration orale publique qui reprend, résume ou cite des passages d’un de ses rapports ou d’une de ses déclarations ou opinions s’il établit qu’il a retiré par écrit, préalablement à la publication ou à la communication, le consentement écrit qu’il avait accordé antérieurement.

Publication de documents

  • (9) N’encourt aucune responsabilité dans une action intentée en vertu des articles 180 , 181 ou 182 à l’égard d’une présentation inexacte des faits contenue dans un document, sauf un document à déposer auprès de la Commission, la personne qui établit que, au moment de la publication, elle ne savait pas et n’avait aucun motif raisonnable de croire qu’il serait publié.

Renseignements dérivés

  • (10) N’encourt aucune responsabilité dans une action intentée en vertu des articles 180 , 181 ou 182 à l’égard d’une présentation inexacte des faits contenue dans un document ou dans une déclaration orale publique la personne qui établit les éléments suivants :

  • a ) la présentation inexacte des faits figurait également dans un document déposé par une autre personne ou en son nom, sauf l’émetteur responsable, auprès de la Commission ou d’une bourse et n’a pas été rectifiée dans un autre document déposé par cette autre personne ou en son nom auprès de la Commission ou de cette bourse avant que soit publié le document ou soit faite la déclaration par cet émetteur ou en son nom;

  • b ) le document ou la déclaration faisait renvoi au document à l’origine de la présentation inexacte des faits;

  • c ) lors de la publication ou de la déclaration, elle ne savait pas et n’avait aucun motif raisonnable de croire que le document ou la déclaration contenait une présentation inexacte des faits.

Responsabilité — non-respect des exigences en matière de communication

  • 190. (1) Sous réserve du paragraphe (2), la responsabilité d’une personne dans une action intentée en vertu de l’article 185 pour omission de communiquer un changement important n’est engagée que si le demandeur établit l’un ou l’autre des éléments suivants :

  • a ) lorsque l’omission s’est produite pour la première fois, la personne savait qu’il y avait eu un changement et qu’il s’agissait d’un changement important;

  • b ) lorsque l’omission s’est produite pour la première fois ou même avant, elle a évité délibérément de prendre connaissance du changement ou du fait qu’il s’agissait d’un changement important;

  • c ) elle était coupable, par acte ou omission, d’inconduite grave relativement à l’omission.

Exception

  • (2) Dans toute action intentée en vertu de l’article 185 contre un émetteur responsable, un gestionnaire de fonds d’investissement ou l’un de leurs dirigeants, le demandeur n’est pas tenu d’établir l’un ou l’autre des éléments visés au paragraphe (1).

Non-responsabilité — omission de communication d’un changement important

  • 191. (1) Dans une action intentée en vertu de l’article 185 , la responsabilité d’une personne n’est pas engagée à l’égard d’une omission de communiquer un changement important si sont réunis les éléments suivants :

  • a ) elle établit que l’émetteur responsable a communiqué le changement important dans un rapport déposé à titre confidentiel auprès de la Commission en application de l’article 86 ;

  • b ) l’émetteur responsable avait un motif raisonnable de faire la communication à titre confidentiel;

  • c ) si les renseignements figurant dans le rapport déposé à titre confidentiel demeurent importants, le changement important a été rendu public promptement dès que le besoin de confidentialité a cessé d’exister;

  • d ) ni elle ni l’émetteur responsable n’a publié de document ou fait de déclaration orale publique qui contenait une présentation inexacte des faits en raison de la non-communication du changement important;

  • e ) l’émetteur responsable a promptement communiqué le changement important de la manière prescrite par la présente loi s’il a été rendu public d’une autre manière.

Non-responsabilité — enquête raisonnable

  • (2) N’encourt aucune responsabilité dans une action intentée en vertu de l’article 185 à l’égard d’une omission de communiquer un changement important la personne qui établit les éléments suivants :

  • a ) avant que l’omission se produise pour la première fois, elle a procédé ou fait procéder à une enquête raisonnable;

  • b ) elle n’avait aucun motif raisonnable de croire que l’omission se produirait.

Facteurs à prendre en considération

  • 192. Pour décider si une personne est coupable d’inconduite grave aux termes des alinéas 188 (1) c ) ou 190 (1) c ) ou si une enquête était raisonnable aux termes des alinéas 189 (1) a ) ou 191 (2) a ), la cour prend en considération toutes les circonstances pertinentes, y compris les éléments suivants :

  • a ) la nature de l’émetteur responsable;

  • b ) les connaissances, l’expérience et le rôle de la personne;

  • c ) le poste occupé, dans le cas d’un dirigeant;

  • d ) la présence ou l’absence d’un autre lien avec l’émetteur responsable, dans le cas d’un administrateur;

  • e ) l’existence éventuelle et la nature de tout système visant à faire en sorte que l’émetteur responsable s’acquitte de ses obligations d’information continue;

  • f ) la question de savoir s’il était raisonnable pour la personne de se fier à un tel système et aux dirigeants et employés de l’émetteur responsable ainsi qu’aux autres personnes dont les fonctions lui auraient normalement permis de prendre connaissance des faits pertinents;

  • g ) le délai imparti pour faire une communication requise selon le droit applicable;

  • h ) à l’égard du rapport, de la déclaration ou de l’opinion d’un expert, les normes professionnelles applicables à celui-ci;

  • i ) la mesure dans laquelle elle connaissait ou aurait raisonnablement dû connaître le contenu et le mode de diffusion du document ou de la déclaration orale publique;

  • j ) dans le cas de la présentation inexacte des faits, son rôle et sa responsabilité dans la préparation et la publication du document qui la contient ou dans la préparation de la déclaration orale publique qui la contient, ou encore dans la vérification des faits contenus dans le document ou la déclaration;

  • k ) dans le cas de l’omission de communiquer un changement important, son rôle et sa responsabilité dans la prise de la décision de ne pas le communiquer.

Non-responsabilité — connaissance de l’acheteur

  • 193. N’encourt aucune responsabilité dans une action intentée en vertu des articles 180 , 181 , 182 ou 185 à l’égard d’une présentation inexacte des faits ou d’une omission de communiquer un changement important la personne qui établit que le demandeur a acquis ou aliéné la valeur mobilière de l’émetteur alors qu’il savait que le document ou la déclaration orale publique contenait une présentation inexacte des faits ou qu’il existait un changement important.

Non-responsabilité — mesures de rectification

  • 194. Sauf dans le cas de l’émetteur responsable, la responsabilité d’une personne n’est pas engagée dans une action intentée en vertu des articles 180 , 181 , 182 ou 185 à l’égard d’une présentation inexacte des faits ou d’une omission de communiquer un changement important si elle s’est produite à son insu ou sans son consentement et que, après avoir pris connaissance de la présentation inexacte des faits, mais avant qu’elle soit rectifiée, ou après avoir pris connaissance de l’omission, mais avant que la communication soit faite de la manière prescrite par la présente loi :

  • a ) d’une part, elle a promptement avisé le conseil d’administration de l’émetteur responsable ou les autres personnes agissant à titre semblable de la présentation inexacte des faits ou de l’omission;

  • b ) d’autre part, si l’émetteur responsable n’a pas rectifié la présentation inexacte des faits ou communiqué le changement important de la manière prescrite par la présente loi dans les deux jours ouvrables suivant la remise de l’avis prévu à l’alinéa a ), elle a avisé promptement la Commission, par écrit, de la présentation inexacte des faits ou de l’omission, à moins que le droit ou le secret professionnel ne l’interdise.

Dommages-intérêts

Évaluation des dommages-intérêts — acquisition de valeurs mobilières

  • 195. (1) Les dispositions ci-après s’appliquent à l’évaluation des dommages-intérêts relativement à la personne qui a acquis des valeurs mobilières d’un émetteur après la publication d’un document contenant une présentation inexacte des faits ou la communication d’une déclaration orale publique contenant une telle présentation ou après l’omission de communiquer un changement important :

  • a ) s’agissant de valeurs mobilières de l’émetteur responsable que la personne a aliénées au plus tard le dixième jour de bourse suivant la rectification publique de la présentation inexacte ou la communication du changement important de la manière prescrite par la présente loi, les dommages-intérêts évalués correspondent à l’excédent du prix d’acquisition moyen de ces valeurs, y compris les commissions versées à leur égard, sur leur prix d’aliénation, sans que soient déduites les commissions versées à l’égard de l’aliénation, calculé compte tenu du résultat des transactions de couverture ou autres transactions visant à réduire les risques;

  • b ) s’agissant de valeurs mobilières de l’émetteur responsable que la personne a aliénées après le dixième jour de bourse suivant la rectification publique de la présentation inexacte ou la communication du changement important de la manière prescrite par la présente loi, les dommages-intérêts évalués correspondent à la moins élevées des sommes suivantes :

  • (i) la somme correspondant à l’excédent du prix d’acquisition moyen de ces valeurs, y compris les commissions versées à leur égard, sur leur prix d’aliénation, sans que soient déduites les commissions versées à l’égard de l’aliénation, calculée compte tenu du résultat des transactions de couverture ou autres transactions visant à réduire les risques,

  • (ii) la somme correspondant au nombre de valeurs mobilières que la personne a aliénées, multiplié par l’excédent de leur prix d’acquisition unitaire moyen, y compris les commissions versées à l’égard de l’aliénation et calculées sur une base unitaire, sur :

  • (A) si les valeurs mobilières font l’objet d’opérations sur un marché organisé, leur cours sur le marché principal, au sens des règles, pendant les dix jours de bourse suivant la rectification publique ou la communication du changement important de la manière prescrite par la présente loi,

  • (B) s’il n’existe aucun marché organisé, la somme que la cour estime juste;

  • c ) s’agissant de valeurs mobilières de l’émetteur responsable que la personne n’a pas aliénées, les dommages-intérêts évalués correspondent au nombre de valeurs mobilières acquises, multiplié par l’excédent de leur prix d’acquisition unitaire moyen, y compris les commissions versées à l’égard de l’acquisition et calculées sur une base unitaire, sur :

  • (i) si les valeurs mobilières font l’objet d’opérations sur un marché organisé, leur cours sur le marché principal, au sens des règles, pendant les dix jours de bourse suivant la rectification publique ou la communication du changement important de la manière prescrite par la présente loi,

  • (ii) s’il n’existe aucun marché organisé, la somme que la cour estime juste.

Évaluation des dommages-intérêts — aliénation de valeurs mobilières

  • (2) Les dispositions ci-après s’appliquent à l’évaluation des dommages-intérêts relativement à la personne qui a aliéné des valeurs mobilières d’un émetteur après la publication d’un document contenant une présentation inexacte des faits ou la communication d’une déclaration orale publique contenant une telle présentation ou après l’omission de communiquer un changement important :

  • a ) s’agissant de valeurs mobilières de l’émetteur responsable que la personne a acquises au plus tard le dixième jour de bourse suivant la rectification publique de la présentation inexacte ou la communication du changement important de la manière prescrite par la présente loi, les dommages-intérêts évalués correspondent à l’excédent du prix d’aliénation moyen de ces valeurs, déduction faite des commissions versées à l’égard de l’aliénation, sur leur prix d’acquisition, sans que soient incluses les commissions versées à leur égard, calculé compte tenu du résultat des transactions de couverture ou autres transactions visant à réduire les risques;

  • b ) s’agissant de valeurs mobilières de l’émetteur responsable que la personne a acquises après le dixième jour de bourse suivant la rectification publique de la présentation inexacte ou la communication du changement important de la manière prescrite par la présente loi, les dommages-intérêts évalués correspondent à la moins élevée des sommes suivantes :

  • (i) la somme correspondant à l’excédent du prix d’aliénation moyen de ces valeurs, déduction faite des commissions versées à l’égard de l’aliénation, sur leur prix d’acquisition, sans que soient incluses les commissions versées à leur égard, calculée compte tenu du résultat des transactions de couverture ou autres transactions visant à réduire les risques,

  • (ii) la somme correspondant au nombre de valeurs mobilières que la personne a aliénées, multiplié par l’excédent de leur prix d’aliénation unitaire moyen, déduction faite des commissions versées à l’égard de l’aliénation et calculées sur une base unitaire, sur :

  • (A) si les valeurs mobilières de l’émetteur font l’objet d’opérations sur un marché organisé, leur cours sur le marché principal, au sens des règles, pendant les dix jours de bourse suivant la rectification publique ou la communication du changement important de la manière prescrite par la présente loi,

  • (B) s’il n’existe aucun marché organisé, la somme que la cour estime juste;

  • c ) s’agissant de valeurs mobilières de l’émetteur responsable que la personne n’a pas acquises, les dommages-intérêts évalués correspondent au nombre de valeurs mobilières qu’elle a aliénées, multiplié par l’excédent de leur prix d’aliénation unitaire moyen, déduction faite des commissions versées à l’égard de l’aliénation et calculées sur une base unitaire, sur :

  • (i) si les valeurs mobilières de l’émetteur font l’objet d’opérations sur un marché organisé, leur cours sur le marché principal, au sens des règles, pendant les dix jours de bourse suivant la rectification publique de la présentation inexacte ou la communication du changement important de la manière prescrite par la présente loi,

  • (ii) s’il n’existe aucun marché organisé, la somme que la cour estime juste.

Exception

  • (3) Pour l’application des paragraphes (1) et (2), les dommages-intérêts évalués ne peuvent comprendre aucune somme dont le défendeur établit qu’elle est attribuable à une fluctuation du cours des valeurs mobilières qui ne découle pas de la présentation inexacte des faits ni de l’omission de communiquer le changement important.

Responsabilité proportionnelle

  • 196. (1) Sous réserve de l’article 197 , chacun des défendeurs reconnus responsables au titre d’une action intentée en vertu des articles 180 , 181 , 182 ou 185 n’est tenu qu’à la fraction des dommages-intérêts évalués que la cour a fixés en faveur du demandeur qui correspond à sa part de responsabilité relativement à ceux-ci.

Exception

  • (2) Malgré le paragraphe (1), si, dans une telle action intentée à l’égard d’une présentation inexacte des faits ou d’une omission de communiquer un changement important, la cour décide que le défendeur — sauf l’émetteur responsable — a autorisé ou permis la présentation ou l’omission ou qu’il y a acquiescé en toute connaissance de cause, le montant total des dommages-intérêts évalués peut être recouvré auprès de celui-ci.

Solidarité

  • (3) La responsabilité des défendeurs à l’égard desquels la cour a pris la décision prévue au paragraphe (2) est solidaire.

Répétition

  • (4) Tout défendeur de qui est recouvrée une somme en application du paragraphe (2) a le droit d’obtenir un redressement de tout autre défendeur qui est tenu responsable au titre de l’action.

Plafond des dommages-intérêts

  • 197. (1) Malgré l’article 195 , les dommages-intérêts auxquels le défendeur peut être tenu dans une action intentée en vertu des articles 180 , 181 , 182 ou 185 correspondent au moins élevé des éléments suivants :

  • a ) le total des dommages-intérêts auxquels il a été condamné dans l’action;

  • b ) sa limite de responsabilité, déduction faite du total des dommages-intérêts évalués — après les appels éventuels — auxquels il a été condamné dans toutes les autres actions intentées en vertu de ces articles et déduction faite de toute somme versée en règlement de telles actions.

Exception

  • (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas au défendeur — sauf l’émetteur responsable — si le demandeur établit que, en toute connaissance de cause, le défendeur a autorisé ou permis la présentation inexacte des faits ou l’omission de communiquer un changement important ou y a acquiescé, ou a influencé la prise de décision à cet égard.

procédure

Autorisation de poursuivre

  • 198. (1) Sauf autorisation de la cour accordée sur requête avec préavis à chacun des défendeurs, aucune action ne peut être intentée en vertu des articles 180 , 181 , 182 ou 185 .

Conditions

  • (2) La cour autorise l’action que si elle est convaincue que, à la fois :

  • a ) l’action est intentée de bonne foi;

  • b ) il est raisonnablement possible qu’elle soit réglée au moment du procès en faveur du demandeur.

Affidavits

  • (3) Sur présentation de la demande d’autorisation, le demandeur et chaque défendeur signifient et déposent un ou plusieurs affidavits énonçant les faits importants sur lesquels ils ont chacun l’intention de se fonder.

Interrogatoire

  • (4) L’auteur de l’affidavit peut être interrogé à cet égard conformément aux règles de la cour saisie.

Envoi de copies à la Commission

  • (5) Copies de la demande d’autorisation et des affidavits déposés auprès de la cour sont envoyées à la Commission au moment du dépôt.

Préavis

  • 199. La personne à qui est accordée l’autorisation d’intenter une action en vertu des articles 180 , 181 , 182 ou 185  :

  • a ) délivre promptement un communiqué portant que lui a été accordée cette autorisation;

  • b ) envoie, dans les sept jours suivants, à la Commission un préavis écrit et une copie du communiqué;

  • c ) envoie à celle-ci, au moment du dépôt, une copie de la déclaration ou de l’acte introductif d’instance.

Restriction concernant l’action

  • 200. (1) Le désistement, l’abandon ou le règlement de l’action intentée en vertu des articles 180 , 181 , 182 ou 185 est subordonné à l’approbation de la cour, selon les conditions qu’elle estime indiquées, notamment en ce qui a trait aux dépens.

Facteurs

  • (2) Pour décider si elle approuve ou non le règlement de l’action, la cour tient compte notamment des autres actions pendantes, le cas échéant, qui ont été intentées en vertu des articles 180 , 181 , 182 ou 185 .

Dépens

  • 201. La partie qui a gain de cause a droit aux dépens que la cour fixe conformément à ses règles de pratique.

Intervention de la Commission

  • 202. La Commission peut intervenir dans l’action intentée en vertu des articles 180 , 181 , 182 ou 185 et la demande visée à l’article 198 .

Maintien des autres droits

  • 203. Le droit d’intenter une action en dommages-intérêts en vertu des articles 180 , 181 , 182 ou 185 et les moyens de défense présentés dans celle-ci ne portent pas atteinte aux autres droits ou moyens de défense du demandeur ou du défendeur dans une action intentée en vertu d’autres dispositions que celles de la présente partie.

Prescription

  • 204. Aucune action ne peut être intentée au titre des articles 180 , 181 , 182 ou 185  :

  • a ) à l’égard d’une présentation inexacte des faits contenue dans un document, après le premier des événements ci-après à survenir :

  • (i) l’expiration d’un délai de trois ans suivant le jour où le document a été publié pour la première fois,

  • (ii) l’expiration d’un délai de six mois suivant le jour de la délivrance d’un communiqué portant qu’a été accordée l’autorisation d’intenter l’action en vertu de l’article en cause;

  • b ) à l’égard d’une présentation inexacte des faits contenue dans une déclaration orale publique, après le premier des événements ci-après à survenir :

  • (i) l’expiration d’un délai de trois ans suivant le jour de la déclaration,

  • (ii) l’expiration d’un délai de six mois suivant le jour de la délivrance d’un communiqué portant qu’a été accordée l’autorisation d’intenter l’action en vertu de l’article en cause;

  • c ) à l’égard d’une omission de communiquer un changement important, après le premier des événements ci-après à survenir :

  • (i) l’expiration d’un délai de trois ans suivant le jour où la communication aurait dû être faite,

  • (ii) l’expiration d’un délai de six mois suivant le jour de la délivrance d’un communiqué portant qu’a été accordée l’autorisation d’intenter l’action en vertu de l’article en cause.

PARTIE 14

DISPOSITIONS GÉNÉRALES

[Voir les commentaires pour plus d’information, notamment en ce qui touche la procédure de modification]

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